裁判主旨

股東在向公司完成出資、成為公司股東后只能依據(jù)公司法以及公司章程的規(guī)定享有分取紅利、分配剩余財(cái)產(chǎn)等權(quán)利，即公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)相分離。故在本案中即便存在原股東所主張的公司董事長(zhǎng)低價(jià)銷售精煤的行為，也首先是對(duì)公司造成“損失”，僅是間接損害了作為股東的利益，而與股東自身財(cái)產(chǎn)權(quán)益之間并沒(méi)有直接的因果關(guān)系，且因其股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，所謂損失與其并無(wú)利害關(guān)系，因此，原股東在本案中不具備原告主體資格。

案例索引

《李健與郝貴東、通化礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司損害股東利益責(zé)任糾紛案》【（2016）最高法民申84號(hào)】

爭(zhēng)議焦點(diǎn)

股東是否能以公司高管低價(jià)處置公司資產(chǎn)間接損害其權(quán)益為由進(jìn)行起訴？

裁判意見(jiàn)

最高院認(rèn)為：從李健起訴所主張的事實(shí)及理由看，其主張?jiān)谄錇榈狼暹x煤公司的股東期間，公司董事長(zhǎng)郝貴東存在對(duì)外低價(jià)銷售公司精煤的行為，給公司和其本人造成了經(jīng)濟(jì)損失，因而要求郝貴東承擔(dān)賠償責(zé)任，通化礦業(yè)集團(tuán)對(duì)郝貴東的行為承擔(dān)連帶責(zé)任，并引用《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十九條、第一百五十二條以及《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百零六條的規(guī)定作為其行使請(qǐng)求權(quán)的法律依據(jù)。由此可見(jiàn)，李健是基于其曾為道清選煤公司的股東身份才提起本案訴訟的。而李健提起本案訴訟時(shí)已將其持有的道清選煤公司30%股份全部轉(zhuǎn)讓，已不再具備股東資格。股份的全部轉(zhuǎn)讓，意味著附著在上述股份上的股東權(quán)利亦概括轉(zhuǎn)移至受讓人。因李健已不再是該公司股東，亦不再享有相應(yīng)的股東權(quán)利及訴權(quán)，故李健對(duì)于其提出的訴訟請(qǐng)求，并無(wú)法律上的利害關(guān)系，其起訴不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百一十九條第一項(xiàng)規(guī)定的起訴條件。雖然李健主張是在其為股東期間發(fā)生了上述損失而要求賠償，但根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，其所主張的'損失'與其并沒(méi)有直接的利害關(guān)系。理由是：

首先，對(duì)于李健提出的公司董事長(zhǎng)郝貴東在其持股期間存在對(duì)外低價(jià)銷售精煤的行為，給公司以及作為股東的李健造成了損失而要求賠償?shù)闹鲝?，根?jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十九條'董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任'的規(guī)定，公司高管人員給公司造成損失的應(yīng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。而本案李健并非代表道清選煤公司向公司董事長(zhǎng)提起訴訟，并未要求公司董事長(zhǎng)郝貴東向道清選煤公司承擔(dān)賠償責(zé)任。況且，李健已將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，已不具備股東資格，無(wú)權(quán)代表道清選煤公司向公司高管人員提起公司代表訴訟。據(jù)此，李健在起訴狀中引用上述法律規(guī)定作為自己行使請(qǐng)求權(quán)的法律依據(jù)，顯然不符合法律規(guī)定，其不具備原告主體資格。

其次，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條'董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟'的規(guī)定，雖然法律賦予股東可以就高管人員的侵權(quán)行為提起股東直接訴訟，但李健在本案中所主張的'損失'與其主張的公司董事長(zhǎng)郝貴東上述行為之間是否存在直接利害關(guān)系，對(duì)此，本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第四條'公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利'以及第三十四條'股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利'等相關(guān)規(guī)定，李健在向公司完成出資、成為公司股東后只能依據(jù)公司法以及公司章程的規(guī)定享有分取紅利、分配剩余財(cái)產(chǎn)等權(quán)利，即公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)相分離。而在本案中即便存在李健所主張的公司董事長(zhǎng)郝貴東低價(jià)銷售精煤的行為，首先是對(duì)道清選煤公司造成'損失'，僅是間接損害了李健作為股東的利益，而與其自身財(cái)產(chǎn)權(quán)益之間并沒(méi)有直接的因果關(guān)系。且因其股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，李健主張的所謂損失與其并無(wú)利害關(guān)系。因此，就本案而言，基于李健已轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不再具有股東身份，其與本案無(wú)直接利害關(guān)系，不具備本案原告主體資格。

第三，雖然李健在起訴狀中將《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百零六條即'公民、法人違反合同或者不履行其他義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。公民、法人由于過(guò)錯(cuò)侵害國(guó)家的、集體的財(cái)產(chǎn)，侵害他人財(cái)產(chǎn)、人身的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。沒(méi)有過(guò)錯(cuò)，但法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任'的規(guī)定作為其行使請(qǐng)求權(quán)的法律依據(jù)，但本案系李健基于其曾是公司股東的身份而對(duì)公司董事提起的訴訟，并非一般意義上的侵權(quán)之訴，故應(yīng)當(dāng)適用公司法的相關(guān)規(guī)定審查其與本案是否存在直接利害關(guān)系。基于前述分析，原審裁定駁回李健起訴并無(wú)不當(dāng)。

來(lái)源：法門囚徒

法智小編小閻