您好，
最高院認(rèn)為：
一、關(guān)于金恩淑、蔡孟杰、曹鳳君在參加320會議時(shí)是否具備世紀(jì)盛康公司董事資格的問題。
首先，關(guān)于金恩淑、蔡孟杰的董事資格問題。
公司和董事之間屬于委任關(guān)系，在法律和公司章程沒有相反規(guī)定的情況下，公司董事辭職一般應(yīng)于董事辭職書送達(dá)公司董事會時(shí)發(fā)生法律效力。
金恩淑、蔡孟杰分別于2011年10月31日和11月11日向世紀(jì)盛康公司提交了關(guān)于辭去世紀(jì)盛康公司董事職務(wù)的辭職書。
其時(shí)，趙丙賢系世紀(jì)盛康公司法定代表人，可以依法代表世紀(jì)盛康公司，因其認(rèn)可已經(jīng)收到該兩份辭職書，故金恩淑、蔡孟杰的辭職已經(jīng)生效。
此外，在原審判決認(rèn)可的2012年2月7日的世紀(jì)盛康公司第一屆董事會第4次會議決議中已經(jīng)明確確認(rèn)會議應(yīng)參與表決董事5名，實(shí)際參加表決董事5名，在該5名董事中不包括金恩淑、蔡孟杰,且金恩淑在答辯狀中明確承認(rèn)未參加該次董事會會議的原因系未接到董事會通知，也印證了世紀(jì)盛康公司董事會認(rèn)可金恩淑、蔡孟杰辭去董事職務(wù)的行為。
原審判決認(rèn)為“對于公司而言，在董事提出辭職后公司股東會一般會對董事辭職事項(xiàng)進(jìn)行審議，并將董事辭職的情況在一定范圍內(nèi)公示”，以及“世紀(jì)盛康公司在長達(dá)二年多的時(shí)間內(nèi)不進(jìn)行工商變更登記和增選董事有悖常理”，均缺乏足夠依據(jù)，其據(jù)此否定金恩淑、蔡孟杰辭職已經(jīng)生效系適用法律錯誤。
金恩淑辯稱其并未向世紀(jì)盛康公司提出辭職申請，與其在二審中承認(rèn)相關(guān)辭職書系本人簽字自相矛盾，本院不予采信。
金恩淑、蔡孟杰在辭職時(shí)雖表示“望公司批準(zhǔn)”，以及中證萬融公司雖在金恩淑、蔡孟杰辭職后作出召集世紀(jì)盛康公司臨時(shí)股東會會議決議免除其董事職務(wù)等意思表示，但均屬相關(guān)主體對公司與董事法律關(guān)系性質(zhì)，以及董事辭職何時(shí)生效的法律認(rèn)識偏差，不影響金恩淑、蔡孟杰辭職生效。
對被申請人的相關(guān)主張，本院均不予支持。
綜上，320會議召集于2014年，而金恩淑、蔡孟杰在2011年底即已經(jīng)不具備世紀(jì)盛康公司董事資格，依法不應(yīng)享有320會議的召集提議權(quán)和表決權(quán)。

其次，中證萬融公司系持有世紀(jì)盛康公司70%股份的大股東，2013年11月28日世紀(jì)盛康公司召集并主持的臨時(shí)股東會會議即使在程序上存在瑕疵，會議作出的決議效力亦應(yīng)經(jīng)有權(quán)部門根據(jù)當(dāng)事人訴請依法裁判方可被否定，此前應(yīng)視為有效，而不應(yīng)在不能否認(rèn)決議上的簽章等真實(shí)性的情況下，無視公司法關(guān)于取消決議效力的有關(guān)規(guī)定，直接適用民事訴訟證據(jù)規(guī)則否定其真實(shí)性，從而否定其效力。
原審判決以2013年11月28日世紀(jì)盛康公司臨時(shí)股東會決議在會議召集程序、表決方式及決議內(nèi)容等方面存在瑕疵，或者與相關(guān)事實(shí)矛盾為由，不予采信該股東會決議，屬于適用法律錯誤，應(yīng)予糾正。
該次股東會決議作出改選董事的決議應(yīng)當(dāng)視為有效，此后曹鳳君已經(jīng)不再具備世紀(jì)盛康公司董事資格。

二、關(guān)于320會議召開前趙丙賢是否存在不能履行或不履行董事長職務(wù)的情形的問題。
《公司法》第四十七條規(guī)定：“董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
”因該規(guī)定系針對董事會的召集和主持的法定主體，故“董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)”亦應(yīng)指向董事長召集和主持董事會的職責(zé)，而非指董事長的其他職責(zé)，故對中證萬融公司以趙丙賢履行了世紀(jì)盛康公司董事長其他職責(zé)為由，認(rèn)為320會議召集不符合《公司法》第四十七條規(guī)定的主張，本院不予支持。
由于中證萬融公司未能提交趙丙賢自其于2012年2月7日主持召開董事會會議至2014年3月4日副董事長吳芳召集320會議前，在長達(dá)兩年的時(shí)間內(nèi)曾召集或者主持世紀(jì)盛康公司董事會會議的相關(guān)證據(jù)，而世紀(jì)盛康公司章程規(guī)定董事會會議應(yīng)當(dāng)每半年至少召開一次，因此320會議的召集符合《公司法》第四十七條規(guī)定的前提條件。
《公司法》第四十七條并未規(guī)定在副董事長或者半數(shù)以上董事推舉的董事依法召集董事會會議前須提請或者催告董事長召集，故對中證萬融公司關(guān)于320會議召集前未要求趙丙賢召集董事會不符合《公司法》第四十七條規(guī)定的主張，本院不予支持。

三、關(guān)于320決議內(nèi)容是否違反公司章程規(guī)定的問題。
2009年9月28日舒滿平、楊帆、中證萬融公司與世紀(jì)盛康公司共同簽訂的《增資擴(kuò)股協(xié)議書》第四條第3款約定：“董事長在中證萬融公司委派的董事中產(chǎn)生。
”第九條第2款約定：“本協(xié)議作為解釋新世紀(jì)盛康公司股東之間權(quán)利和義務(wù)的依據(jù)，長期有效，除非各方達(dá)成書面協(xié)議修改；本協(xié)議在不與新世紀(jì)盛康公司章程明文沖突的情況下，視為對新世紀(jì)盛康公司股東權(quán)利和義務(wù)的解釋并具有最高法律效力。
”該規(guī)定由全體股東一致同意，并經(jīng)世紀(jì)盛康公司簽署。
因此，該文件雖名為協(xié)議，但在主體上包括公司和全體股東、內(nèi)容上屬于公司章程的法定記載事項(xiàng)、效力上具有僅次于章程的最高效力，其法律性質(zhì)應(yīng)屬世紀(jì)盛康公司對公司章程相關(guān)內(nèi)容的具體解釋。
違反該約定應(yīng)為決議的可撤銷事由。
由于該協(xié)議對董事長選任范圍的限制，并不違反公司章程關(guān)于董事長經(jīng)選舉產(chǎn)生的規(guī)定，應(yīng)為有效。
在楊帆和舒滿平向中證萬融公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，雖然公司股權(quán)結(jié)構(gòu)以及董事會組成人數(shù)和各方委派的董事人數(shù)均發(fā)生變化，但并未書面協(xié)議修改董事長選任范圍的規(guī)定。
320決議選舉吳芳為世紀(jì)盛康公司董事長，而吳芳并非中證萬融公司委派的董事，故該決議內(nèi)容違反了全體股東及公司對公司章程的解釋，應(yīng)視為違反了公司章程的規(guī)定。

綜上，320會議召集和舉行時(shí)，五名參會人員中曹鳳君、蔡孟杰、金恩淑已不具有董事資格，故320會議召集程序及表決方式均存在重大瑕疵，320決議內(nèi)容亦違反公司及全體股東對公司章程的解釋。
依據(jù)《公司法》第二十二條第二款的規(guī)定，該決議應(yīng)當(dāng)予以撤銷。
中證萬融公司再審申請的事由部分成立，對其關(guān)于撤銷320決議的訴訟請求應(yīng)予支持。