股東能代表公司訴訟。
股東代表訴訟，一般是指當(dāng)公司怠于通過訴訟追究公司機(jī)關(guān)成員責(zé)任或?qū)崿F(xiàn)其他權(quán)利時(shí)，由具備法定資格的股東為了維護(hù)公司利益，并出于追究這些成員責(zé)任或?qū)崿F(xiàn)這些權(quán)利之目的，依據(jù)法定程序代表公司提起的訴訟。
股東代表訴訟不同于股東為維護(hù)自身利益向公司或其他人提起的直接訴訟。
一般來說，直接訴訟的原告是最終受益者，而股東代表訴訟的原告只是享有名義上的訴權(quán)，勝訴后利益歸于公司，提起訴訟的股東只是由于擁有股份而間接受益。
股東代表訴訟的特征如下：1、股東代表訴訟由股東行使;2、原告必須是公司的股東;3、法院判決結(jié)果直接由公司承擔(dān);法院判決的結(jié)果直接由公司承擔(dān)。
原告股東不能取得任何權(quán)益，法院對(duì)該案的判決結(jié)果都直接歸結(jié)于公司承擔(dān)。
4、怠于行使訴訟權(quán)利的情況股東代表訴訟發(fā)生在其怠于行使訴訟權(quán)利的情況下。
也就是說，若公司不采取訴訟手段進(jìn)行保護(hù)自己的合法權(quán)益時(shí)，則可能發(fā)生公司權(quán)益受損失之情形。
只有在這種條件下，才可能發(fā)生股東代表訴訟。
法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第一百五十一條董事、高級(jí)管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

前提條件：⒈股東在代表公司提起訴訟前負(fù)有向公司提出正式請(qǐng)求或通知的義務(wù)
⒉原告股東的行為是善意的，是為了公司的利益而提起訴訟的
　3、訴訟費(fèi)用的擔(dān)保

正確答案：D 解析：股東代表訴訟的關(guān)鍵要件有：（1）公司合法權(quán)益受不法侵害；（2）公司怠于起訴；（3）股東以自己的名義起訴。
A項(xiàng)公司的合法權(quán)益沒有受到不法侵害，不符合題干要件，排除。
B項(xiàng)公司的合法權(quán)益沒有受到不法侵害，不符合題干要件，排除。
C項(xiàng)公司董事會(huì)提出訴訟，說明公司沒有怠于起訴，且起訴也不是以股東自己的名義，不符合題干要件，排除。
D項(xiàng)丁公司合法權(quán)益受到侵害，且丁公司董事會(huì)和經(jīng)理未采取任何措施索要，在此情形下可以提起股東代表訴訟。
因此，本題答案為D選項(xiàng)。

股東派生訴訟是基于公司的合法權(quán)益受到了侵害而產(chǎn)生的。

按《公司法》的規(guī)定，侵害主要來源于：(1)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成了損害。
(2)他人。
這里的他人既包括除董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之外的擔(dān)當(dāng)公司職務(wù)的員工，或者持有公司股份的股東;也包括和公司沒有直接、穩(wěn)定關(guān)系的第三方。

股東派生訴訟應(yīng)滿足一定的程序性前提條件。

(一)股東履行必要的前置程序——請(qǐng)求。
除因緊急情況，股東需訴前向公司機(jī)關(guān)提出以訴訟追究責(zé)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者其他責(zé)任人的要求。

(二)發(fā)生請(qǐng)求不能。
這種請(qǐng)求不能一方面體現(xiàn)為積極的被拒絕，或者公司有關(guān)機(jī)關(guān)消極的不做回應(yīng)。

(三)在一定情況下，股東也可以不經(jīng)請(qǐng)求直接提起訴訟：
1、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員損害公司利益，在情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的情況下，股東可以直接起訴;
2、當(dāng)他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損害，股東可以請(qǐng)求公司機(jī)關(guān)起訴，也可以自己直接起訴。
此時(shí)股東直接起訴，不以請(qǐng)求和情況緊急為前提。

我國修訂后的新《公司法》第152條規(guī)定的股東代表訴訟制度吸收了很多國外立法的寶貴經(jīng)驗(yàn)并且在若干方面進(jìn)行了改進(jìn)，以使股東更容易提起代表訴訟、維護(hù)公司權(quán)益。
盡管如此，我國《公司法》的規(guī)定依然過于原則化、概括化，無論是概念的解釋，還是程序的操作，都具有較大的彈性空間，可操作性不太強(qiáng)，主要表現(xiàn)在：

（一）沒有對(duì)訴訟管轄和訴訟擔(dān)保問題作出特別規(guī)定

我國《公司法》并沒有對(duì)股東代表訴訟的管轄加以特別規(guī)定，因此原則上依據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定來處理，即侵權(quán)行為地、被告住所地均可以成為訴訟管轄地。
股東代表訴訟實(shí)際上牽涉到原告、被告和公司三方面，管轄地的確立不僅要方便當(dāng)事人參與訴訟，也要方便法院審理案件。
股東代表訴訟多數(shù)涉及到董事、監(jiān)事、控股股東和實(shí)際控制人的侵權(quán)行為，而這些行為的發(fā)生地和結(jié)果地往往都在公司所在地而非侵權(quán)行為地、被告住所地。
因此，有必要對(duì)股東代表訴訟的管轄另行作出專門的規(guī)定。

另外，在股東代表訴訟中，我國《公司法》也未明確規(guī)定訴訟擔(dān)保制度的適用條件。
訴訟擔(dān)保制度的初衷在于防止股東濫訴，旨在使惡意提起訴訟的股東在給公司和被告造成損失時(shí)能以其擔(dān)保財(cái)產(chǎn)進(jìn)行賠償。
但擔(dān)保制度對(duì)于提起訴訟的股東而言也是沉重的負(fù)擔(dān)，可能使得部分善意股東因?yàn)榻?jīng)濟(jì)條件限制而不能提起訴訟，影響到股東提起訴訟的積極性，進(jìn)而導(dǎo)致公司的合法權(quán)益無法受到保障。
因此，應(yīng)在立法中明確規(guī)定訴訟擔(dān)保的適用條件。

（二）缺乏對(duì)股東代表訴訟費(fèi)用繳納的具體規(guī)定
股東在提起代表訴訟時(shí)，應(yīng)依法向法院預(yù)繳案件受理費(fèi)。
案件受理費(fèi)的多少取決于案件的性質(zhì)。
依照我國《人民法院訴訟收費(fèi)辦法》 的規(guī)定，依據(jù)案件是財(cái)產(chǎn)案件還是非財(cái)產(chǎn)案件而采取不同的收費(fèi)辦法。
非財(cái)產(chǎn)案件按件收費(fèi)，財(cái)產(chǎn)案件按原告請(qǐng)求額的一定比例收費(fèi)。
我國《公司法》對(duì)于股東代表訴訟費(fèi)用的繳納并沒有作相應(yīng)的規(guī)定，因而司法實(shí)踐中做法各異，很多法院把股東代表訴訟按照財(cái)產(chǎn)案件的標(biāo)準(zhǔn)來收取案件受理費(fèi)。
由于代表訴訟的請(qǐng)求額一般來說比較巨大，相應(yīng)就要交納巨額的受理費(fèi)。
股東提起訴訟的目的在于維護(hù)公司的合法權(quán)益，如果要求股東繳納高額的訴訟費(fèi)用，不僅會(huì)影響股東提起訴訟的積極性，而且會(huì)使已經(jīng)提起的訴訟面臨“流產(chǎn)”的困境。

（三）缺乏對(duì)股東代表訴訟法律后果的具體規(guī)定
由于股東代表訴訟制度旨在保護(hù)中小股東和防止濫訴兩者之間尋找平衡點(diǎn)，因此，在訴訟結(jié)束后，對(duì)遭到損害一方，法律有必要平衡原告與被告的利益，規(guī)定給予一定的賠償或補(bǔ)償。
我國《公司法》對(duì)此未予明確規(guī)定。
在各國或者地區(qū)的公司法實(shí)踐中，如果原告勝訴，則董事、監(jiān)事、控制股東、實(shí)際控制人、高級(jí)管理人員等確實(shí)實(shí)施了侵害公司利益的行為人，須將所得不當(dāng)利益返還給公司或?qū)ζ渌斐傻膿p害給予賠償。

至于原告的損失和為訴訟而支出的合理費(fèi)用如何處理，美國、日本的做法存有差異。
以美國為例，大多數(shù)州并不要求提供訴訟擔(dān)保，但在原告股東敗訴時(shí)均會(huì)要求其承擔(dān)賠償責(zé)任，不管其是不是提起惡意訴訟。
但日本的做法就完全不同，法院只能判令惡意的原告股東對(duì)公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

另外，我國的股東代表訴訟還存在訴訟門檻偏高、舉證責(zé)任的分配可能對(duì)股東不公平的問題。
對(duì)股份有限公司的股東提起股東代表訴訟有持股比例的要求雖然可以防止股東濫訴，但在我國，鼓勵(lì)股東為維護(hù)公司利益而提起股東代表訴訟，比防止股東濫訴有更重要的現(xiàn)實(shí)意義。
民訴法“誰主張誰舉證”的原則會(huì)使本處于弱勢(shì)地位的股東隨時(shí)承擔(dān)著敗訴的風(fēng)險(xiǎn)。
這些，都會(huì)打擊股東提起代表訴訟的積極性，不利于我國股東代表訴訟的發(fā)展和完善。

股東會(huì)議沒什么具體格式，一般如下：
1、提前安排好股東食宿，如果是非上市公司，股東人數(shù)不多的話，否則食宿自理。

2、在上述1條之前，是首先確定參會(huì)名單，及代表的股票數(shù)量；
3、議程一般提前發(fā)給各股東了，或者在你們網(wǎng)站股東自己下載；
4、具體內(nèi)容，無非是：
a.向股東匯報(bào)經(jīng)營層（董事會(huì)）一段時(shí)間內(nèi)的工作；
b.業(yè)績說明；
c.其他需要股東決定的事項(xiàng)，這個(gè)內(nèi)容應(yīng)該是領(lǐng)導(dǎo)決定的；
d.其他。

如果沒有受讓方愿意另外支付對(duì)價(jià)來接受該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，而其他股東又同意該股東撤回投資款項(xiàng)，那么可以采取變通的方式。
首先，公司辦理減少注冊(cè)資本的手續(xù)，即減少的數(shù)額為將該股東投資款額；然后，該股東再將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東。
公司法或者公司章程所規(guī)定的可以通過減資決議的股東人數(shù)，那么這種方式的關(guān)鍵在于要征得這些人數(shù)的股東的同意。
優(yōu)點(diǎn)是其他股東在不必另行支付價(jià)款的情況下，而該股東又可以收回投資款。
但是，在要經(jīng)歷減資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩項(xiàng)程序，比較麻煩。
解散也是股東退出公司經(jīng)營的一種方式，但是，股東退出時(shí)能夠獲得多少價(jià)款要視清算情況而定。
根據(jù)公司法181條，公司因下列原因解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散。
這里第（5）項(xiàng)是解散中的特殊情況，即在符合一定條件的情況下，股東可以提起僵局訴訟。
根據(jù)公司法183條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
2008年5月19日實(shí)施的《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)》第一條規(guī)定：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；(二)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；　(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；