《公司法》第182條規(guī)定了股東請求法院解散公司的條件和程序，《公司法司法解釋(二)》第1條對此做了詳細規(guī)定。在審理公司解散訴訟時，應(yīng)注意公司自治與司法介入的關(guān)系。司法實踐中，股東請求法院解散公司的條件如何確定？

法律和判決規(guī)則

1。公司處于盈利狀態(tài)，但已陷入僵局，可視為公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難，符合股東提起解散公司訴訟的條件——林訴常熟市凱萊實業(yè)有限公司、公司糾紛案。

案例要旨:公司法將“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”作為股東提起訴訟解散公司的條件之一。判斷“公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴重困難”，應(yīng)從公司組織的運行狀態(tài)進行綜合分析。公司雖處于盈利狀態(tài)，但股東會機制長期失靈，內(nèi)部管理嚴重受阻，可視為公司經(jīng)營管理的嚴重困難。符合《公司法》及相關(guān)司法解釋規(guī)定的其他條件的，人民法院可以依法裁定解散公司。

案例編號(2010)蘇商終字第0043號

法院:江蘇省高級人民法院。

來源:《最高人民法院關(guān)于發(fā)布第二批指導(dǎo)性案例的通知》(指導(dǎo)案例8號)

2。如公司陷入持續(xù)僵局，窮盡其他途徑仍無法解決，可申請強制解散——王、張申請解散公司糾紛案。

案例要旨:公司僵局不一定導(dǎo)致公司解散。如果公司陷入持續(xù)僵局，窮盡其他途徑也無法解決，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，持有公司全體股東10%以上表決權(quán)的股東可以提起解散公司的訴訟。

來源:《人民法院報》2017年8月30日第7版

3。符合條件的股東在未窮盡其他救濟方式的情況下直接訴至法院解散公司，不符合司法解散公司的法定條件——艾圣凱公司解散公司糾紛案。

案例要旨:公司股東會未能形成有效決議，公司經(jīng)營管理困難，明顯符合公司僵局的特征。但是，公司解散并不是解決這一僵局的唯一途徑，在未用盡內(nèi)部救濟的情況下，人民法院不會支持公司的解散訴訟。

法院:湖北省武漢市中級法院。

來源:《人民法院報》2016年5月26日第7版

4。司法解散公司需要請求解散的股東持有公司全體股東10%以上的表決權(quán)，經(jīng)營發(fā)生嚴重困難，公司的存在損害股東利益，且不能通過其他途徑解決——列海泉訴廣東清遠力源環(huán)保科技有限公司、漢財源公司。

案例要旨:公司陷入僵局時，股東可以請求法院解散公司。符合《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的條件的，人民法院可以依法判決解散公司。解散司法公司有四個條件:請求解散公司的股東持有全體股東表決權(quán)的10%以上，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，公司繼續(xù)存在將對股東利益造成重大損失，且無法通過其他途徑解決。

案例編號(2015)高月法民重耳字第1040號

法院:廣東省高級人民法院。

來源:《人民司法(案例)》2016年第23期

5。未在股東名冊登記的隱名股東不能提起解散公司訴訟——沈某芬、葉某偉訴深圳市某五金塑料有限公司

案件要點:根據(jù)《公司法》及司法解釋的規(guī)定，有權(quán)提起公司解散訴訟的主體是公司股東；根據(jù)我國的法理，本條例中股東的內(nèi)涵是指登記在股東名冊上的股東。隱名股東沒有在公司股東名冊上登記，所以不能提起解散公司的訴訟。

案例編號(2015)沈倩法外民子楚73號

法院:廣東省深圳市前海合作區(qū)人民法院。

來源:《人民司法(案例)》2016年第5期

6。股東不能提供證據(jù)證明公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的，不予支持其解散公司的請求——楊靜訴力普科技有限公司、周公司侵權(quán)糾紛案。

案例要旨:如果股東主張主導(dǎo)股東未經(jīng)股東會決議處分公司資產(chǎn)的行為損害了公司和中小股東的利益，可以通過股東權(quán)利訴訟解決，而不是申請解散公司。股東請求解散公司，需要證明公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存在將使股東利益遭受重大損失。如果不能通過其他途徑解決，無法證明，法院不予支持。

案例編號(2013)鐘敏終字第01705號

法院:北京市第三中級人民法院。

資料來源:中國審判案例匯總(2014年商事審判案例卷)。

7。無僵局、未用盡內(nèi)部救濟的解散公司訴訟——潘卓煥等人訴廣西橫縣樂瞳金舟水牛乳業(yè)有限公司解散案。

本案要點:雖然股東與公司之間存在矛盾，在一定程度上影響了公司的正常經(jīng)營，但公司不存在僵局，公司不具備法定解散的條件。在股東與公司發(fā)生沖突的情況下，可以通過公司內(nèi)部自治實現(xiàn)爭議股東的分離，如股票回購、股票轉(zhuǎn)讓等。因此，如果涉案股東要求解散公司，法院可以駁回其訴訟請求。

案例編號(2011)南食民二終字第330號

法院:廣西壯族自治區(qū)南寧市中級人民法院

資料來源:中國審判案例匯總(2012年商事審判案例卷)。

法律和司法觀點

1。如果公司陷入僵局，股東可以提起解散訴訟

如果公司出現(xiàn)僵局，股東可以提起解散訴訟。因為公司僵局一旦形成，不能及時解決，不僅損害公司本身，也損害股東。當(dāng)公司陷入僵局時，股東會或董事會很難召集，即使能召集，也無法就公司的經(jīng)營管理達成共識，通過有效的決議。然而，這并不意味著對立的股東無法就任何事項進行建設(shè)性的磋商。僵局的本質(zhì)是股東無法就公司的經(jīng)營管理達成一致。當(dāng)股東因達不到十分之一以上的表決權(quán)而無法召開股東會或股東大會時，如何對其權(quán)利進行救濟就更需要關(guān)注了。由于這類股東的股權(quán)比例較低，對公司經(jīng)營管理的話語權(quán)相對較弱，應(yīng)主要通過事前的公司章程對其權(quán)利義務(wù)進行合理安排。如果你認為公司的決議損害了股東的權(quán)利，可以依據(jù)《公司法》提起撤銷公司決議的訴訟。但在某些情況下，公司會陷入僵局，要么是因為股東會或股東大會無法召開，要么是因為無法形成有效的決議。此時，即使司法強制判決判令公司召開股東會，也無濟于事。只有股東才能依據(jù)《公司法》提起解散公司的訴訟，人民法院應(yīng)當(dāng)受理此類案件。在這種情況下，就構(gòu)成了公司的僵局?！豆痉ā返谝话侔耸l規(guī)定:“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)將使股東利益遭受重大損失。通過其他途徑不能解決的，持有公司全體股東10%以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司?！敖馍⒐镜哪康氖蔷S護股東的合法權(quán)益。其實質(zhì)在于公司的存在對單個股東已經(jīng)失去了意義，表現(xiàn)為股東不能參與公司的決策、管理和利潤分配，甚至不能自由轉(zhuǎn)讓和退出公司。為了維護公司的正常良性運行，解散公司也是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的有力措施。

（摘自最高人民法院民事審判第二庭編著：《