案情簡要

豪力投資公司欠英聯(lián)視公司300萬債務(wù)，雙方簽訂《房屋使用權(quán)抵債合同》，豪力投資公司將其擁有的豪力大廈交給英聯(lián)視公司使用18年，以此抵頂300萬元的債務(wù)。

使用期間，豪力大廈由恒華嘉輝公司拍賣所得。英聯(lián)視公司主張對豪力大廈的使用權(quán)為房屋租賃關(guān)系，應(yīng)適用“買賣不破租賃”原則，恒華嘉輝公司對此不予認(rèn)可。

案涉爭議

英聯(lián)視公司與豪力投資公司之間簽署的《房屋使用權(quán)抵債合同》性質(zhì)是否屬于房屋租賃關(guān)系？是否適用“買賣不破租賃”原則？

法院裁判

最高人民法院認(rèn)為：

房屋租賃合同是指房屋出租人將房屋提供給承租人使用，承租人定期支付租金，并于合同終止時將房屋歸還給出租人的協(xié)議。故承租人締約的目的是取得房屋的使用權(quán)，出租人則是為了收取租金。

而本案中，英聯(lián)視公司為了使自己的債權(quán)得到清償，同意豪力投資公司以讓渡豪力大廈18年的房屋使用權(quán)的方式抵頂300萬元的借款。

可見，《房屋使用權(quán)抵債合同》是債務(wù)人以其房屋使用權(quán)抵償欠款的合同之債，不同于出租人與承租人之間簽訂的房屋租賃合同。因此，英聯(lián)視公司與豪力投資公司之間簽訂的《房屋使用權(quán)抵債合同》為債權(quán)債務(wù)合同關(guān)系而非房屋租賃合同。

根據(jù)上述分析，英聯(lián)視公司與豪力投資公司之間簽訂的《房屋使用權(quán)抵債合同》為房屋使用權(quán)抵償欠款的合同之債而非房屋租賃合同，故本案不適用合同法規(guī)定的“買賣不破租賃”原則。

案例來源

案號：（2014）民申字第215號，審理法院：最高人民法院

評析總結(jié)

買賣不破租賃，實(shí)際為“所有權(quán)變動不破租賃”，是指在租賃關(guān)系存續(xù)期間，除法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定，租賃物所有權(quán)人以買賣、贈與、抵債等方式將租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人的，對原租賃關(guān)系不產(chǎn)生影響，原租賃合同繼續(xù)有效。受讓人須繼續(xù)履行原租賃合同，不能以所有權(quán)變動或者其非原租賃合同當(dāng)事人等為由否認(rèn)原租賃合同的法律效力并要求承租人返還租賃物。

買賣不破租賃原則，是物權(quán)優(yōu)先于債權(quán)的例外，即基于該原則，債權(quán)可以對抗物權(quán)。

《民法典》第725條規(guī)定，租賃物在承租人按照租賃合同占有期限內(nèi)發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力。這是“買賣不破租賃”原則的基本法律依據(jù)。

凡原則必有例外?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第十四條規(guī)定了買賣不破租賃原則的三種例外。

有下列情形之一的，不適用買賣不破租賃原則：

1、當(dāng)事人另有約定；

2、房屋在出租前已設(shè)立抵押權(quán)，因抵押權(quán)人實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)發(fā)生所有權(quán)變動的；

3、房屋在出租前已被人民法院依法查封的。

為了平衡抵押權(quán)和租賃關(guān)系，《民法典》第405條還確立了一項(xiàng)重要規(guī)則，即抵押權(quán)設(shè)立前，抵押財產(chǎn)已經(jīng)出租并轉(zhuǎn)移占有的，原租賃關(guān)系不受該抵押權(quán)的影響。

租賃關(guān)系不受抵押權(quán)影響，必須同時符合以下條件：

1、租賃關(guān)系必須發(fā)生在抵押權(quán)設(shè)立之前；

2、抵押財產(chǎn)必須轉(zhuǎn)移占有，已經(jīng)交付給承租人。

但是，如果當(dāng)事人為了損害抵押權(quán)的行使，倒簽相關(guān)的租賃手續(xù)，惡意串通制造租賃關(guān)系對抗抵押權(quán)，不僅租賃關(guān)系無效（民法典第154條），而且還屬于偽造證據(jù)妨害民事訴訟，法院有權(quán)依法進(jìn)行處罰。

買賣不破租賃，其基礎(chǔ)是建立在租賃關(guān)系之上，買賣不破租賃的原則僅適用于租賃合同，不適用于非租賃合同的其他債權(quán)債務(wù)合同。

本案中，最高人民法院認(rèn)為《房屋使用權(quán)抵債合同》是債務(wù)人以其房屋使用權(quán)抵償欠款的合同之債，不同于出租人與承租人之間簽訂的房屋租賃合同。因此《房屋使用權(quán)抵債合同》被認(rèn)定為債權(quán)債務(wù)合同關(guān)系而非房屋租賃合同。

綜上，本文總結(jié)要點(diǎn)如下，以供實(shí)務(wù)中參考：

1、以房屋使用權(quán)抵債，是債務(wù)人以其房屋使用權(quán)所產(chǎn)生的收益抵償欠款的合同之債，不同于出租人為收取租金為目的與承租人之間簽訂的房屋租賃合同。因此，以房屋使用權(quán)抵債形成的法律關(guān)系并非租賃合同關(guān)系。

2、根據(jù)《民法典》第725條的規(guī)定，買賣不破租賃的原則僅適用于租賃合同關(guān)系，不適用于非租賃合同的其他債權(quán)債務(wù)合同關(guān)系。以房屋使用權(quán)抵債，因不屬于租賃合同關(guān)系，不適用買賣不破租賃原則。

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