作者/李娟律師

【案情簡介】

朱某經(jīng)營一個油漆店，某公司自2017年初至2018年10月份多次從朱某店里購買工業(yè)漆及輔料等，每次朱某將油漆送至某公司處，某公司門衛(wèi)處有一個收貨人陳某為朱某出具入庫單，并讓朱某持入庫單至某公司結(jié)算后，再支付貨款。 2018年11月3日，朱某持入庫單到某公司處要求結(jié)算付款，收貨人陳某根據(jù)朱某提供的入庫單，將所欠貨款賬目進(jìn)行了理順，并出具欠款條，交易時間、貨款金額、付款時間及金額等結(jié)算情況以及欠款條內(nèi)容，均記錄在一張A4紙上，其中欠款內(nèi)容在右上角，載明：“結(jié)算2017年初至2018年10月份欠貨款155244元，陳某”。公司財(cái)務(wù)工作人員張某霞支付了貨款20000元，但所欠余款135244元未再支付。之后，朱某多次催要，陳某和張某霞多次口頭承諾付款，但又屢次以資金緊張為由拒付。

經(jīng)查，某公司企業(yè)類型為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）；公司股東為被告王立某、張某霞，二人系夫妻關(guān)系。

【判決結(jié)果】

一審法院判決某公司支付朱某貨款135244元及逾期利息；王立某、張某霞對確定的公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

【律師解讀】

（一）案涉買賣合同的雙方是誰？

本案庭審中，陳某陳述其曾在某公司看過大門，其本人與朱某并無業(yè)務(wù)往來，關(guān)于朱某對某公司地址、結(jié)算地址即某公司財(cái)務(wù)辦公室所在位置，以及朱某在送貨時陳某收貨及收貨后開具入庫單等陳述，陳某均予以認(rèn)可，由此可證實(shí)朱某確實(shí)向某公司送過貨，存在朱某向某公司出賣油漆的事實(shí)。某公司認(rèn)可陳某在其公司看過大門，再結(jié)合陳某、朱某的陳述，不排除陳某代某公司收取原告油漆的事實(shí)。朱某提供了張某霞貨款支付20000元的銀行轉(zhuǎn)賬記錄，可以證實(shí)朱某與某公司存在油漆買賣業(yè)務(wù)。另外，結(jié)合某公司的營業(yè)范圍，其生產(chǎn)裝載機(jī)、挖掘機(jī)等，而這些機(jī)械需要大量油漆?；谝陨戏治?，可以確認(rèn)朱某與某公司之間油漆買賣的事實(shí)，可以認(rèn)定案涉買賣合同的雙方為朱某與某公司。

（二）公司股東王立某、張某霞是否應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？

某公司企業(yè)類型為自然人投資或控股的有限責(zé)任公司，股東為王立某、張某霞夫妻二人，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第57條第2款規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司?！币罁?jù)該條文規(guī)定，某公司在形式上并不屬于一人公司。因此，認(rèn)定王立某、張某霞是否應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，則需確定公司財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)。本案中，王立某、張某霞夫妻作為股東成立公司，案涉?zhèn)鶆?wù)糾紛發(fā)生在雙方婚姻關(guān)系存續(xù)期間，且因公司設(shè)立時未向工商登記部門提交分割財(cái)產(chǎn)證明，同時朱某提供了張某霞貨款支付的銀行轉(zhuǎn)賬記錄，故二股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，因此被告王立某、張某霞應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（三）本案法律適用的啟示

夫妻雙方共同出資設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)以各自所有的財(cái)產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，因此，夫妻雙方登記注冊公司時應(yīng)當(dāng)提交財(cái)產(chǎn)分割的證明，未進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為夫妻雙方以共同共有財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立公司。在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，夫或妻名下的公司股份屬于夫妻雙方共同共有的財(cái)產(chǎn)，作為共同共有人，夫妻雙方對該項(xiàng)財(cái)產(chǎn)享有平等的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。股東不能證明其個人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司，即不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，則二股東應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。