案號

案情概要

　裁判要旨

案情分析

　　一、關(guān)于《框架協(xié)議》及相關(guān)附件項下多個交易之間的法律關(guān)系

　　潘宇海、蔡達標、潤海公司三方訂立《框架協(xié)議》，主要目的是優(yōu)化真功夫公司股本結(jié)構(gòu)，避免股東僵局，通過引入風險投資機構(gòu)進行股權(quán)重組，最終促成真功夫公司上市。

　　《框架協(xié)議》的具體履行涉及三項股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，即潘宇海向蔡達標指定的受讓方轉(zhuǎn)讓雙種子公司35.74%股權(quán)(對應(yīng)真功夫公司3.76%的股權(quán))，潘宇海向潤海公司指定的受讓方轉(zhuǎn)讓真功夫公司21.25%的股權(quán)，真功夫公司向潘宇海指定的受讓方轉(zhuǎn)讓哈大師公司和千百味公司的股權(quán)?！犊蚣軈f(xié)議》第10.4條約定：“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各個交易(包括雙種子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、真功夫公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及新品牌公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓)均是本協(xié)議下總體交易的不可分割的部分。如上述任何一個交易不能依照本協(xié)議的約定最終實現(xiàn)，則本協(xié)議的非違約方有權(quán)要求解除與本協(xié)議項下全部交易(包括已完成的交易)，以及非違約方有權(quán)要求回復(fù)到全部協(xié)議未履行狀態(tài)?！?/p>

　　可見，《框架協(xié)議》項下多個交易構(gòu)成不可分割的一攬子交易的整體，只有該協(xié)議下的全部交易實現(xiàn)，合同目的才能實現(xiàn)，任一單項交易的解除，都會導(dǎo)致其他交易的解除。這正是潤海公司和蔡達標在《框架協(xié)議》中不存在直接交易關(guān)系，但蔡達標仍需向作為風險投資機構(gòu)的潤海公司作出《陳述和保證》的原因。

　　廣東高院基于認定各方當事人在《框架合同》下通過訂立單獨的合同條款而成立個別合同，并在此基礎(chǔ)上針對個別合同單獨進行分析，實際上割裂了《框架協(xié)議》的整體性，否定了《框架協(xié)議》中多個交易之間的牽連關(guān)系，屬于對合同相對性的機械認識，違背了三方共同訂立《框架協(xié)議》的本意。

　　因此，本案應(yīng)將《框架協(xié)議》及相關(guān)附件中的多個交易關(guān)系視為一個整體合同進行分析，潘宇海、蔡達標、潤海公司均是該整體合同的當事人。

　　二、關(guān)于《框架協(xié)議》及相關(guān)附件的解除原因

　　當事人各方對《框架協(xié)議》和相關(guān)附件已經(jīng)解除事實上是沒有異議的，但對解除原因存在爭議。潤海公司主張其是基于約定解除條件成就而單方解除合同，潘宇海主張是因為潤海公司行使了約定解除權(quán)，進而導(dǎo)致合同一攬子解除，而蔡達標主張是由于潘宇海嚴重違約導(dǎo)致合同最終不能繼續(xù)履行而解除。

　　可見，三方均確認合同已經(jīng)解除，但主張解除的理由并不一致。三方關(guān)于解除合同的結(jié)果趨同，不能等同于三方已就合同解除協(xié)商達成一致。

　　從各方主張來看，三方并未就合同解除進行協(xié)商。在這種情況下，二審按照《合同法》第九十三條第一款關(guān)于“當事人協(xié)商一致，可以解除合同”的規(guī)定判令合同解除，與客觀事實不符。

　　根據(jù)第一點中的法律關(guān)系分析可知，《框架協(xié)議》及相關(guān)附件中的多個交易應(yīng)視為一個整體合同，故附件《陳述和保證》所約定的合同解除條件構(gòu)成《框架協(xié)議》項下的合同解除條件。蔡達標因涉嫌經(jīng)濟犯罪并被逮捕，違反了其向潤海公司作出的《陳述和保證》，說明《框架協(xié)議》約定的合同解除條件成就，潤海公司有權(quán)據(jù)此解除其與潘宇海之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，潤海公司與潘宇海之間的交易解除必然導(dǎo)致《框架協(xié)議》下其他交易一并解除。

　　潤海公司主張其于2011年11月30日發(fā)出解除合同通知，潘宇海對當日即收到該通知以及潤海公司提出的解除《框架協(xié)議》全部交易的主張均不持異議。雖然本案沒有證據(jù)證明蔡達標是否有在當日收到該通知，但至少在一審訴訟時蔡達標就已知曉該通知內(nèi)容。

　　因此，《框架協(xié)議》及相關(guān)附件系因約定的解除條件成就而由潤海公司行使解除權(quán)而解除，合同解除自蔡達標、潘宇海收到解除通知后發(fā)生法律效力。

　　三、關(guān)于違約行為和法律責任如何認定的問題

　　對違約行為的判斷，主要涉及潘宇海和蔡達標二人誰構(gòu)成違約的認定。

　　《框架協(xié)議》的訂立目的是促成真功夫公司上市，蔡達標涉嫌經(jīng)濟犯罪并被逮捕，其明顯違反了《陳述和保證》，也是造成《框架協(xié)議》項下整個交易無法繼續(xù)履行并導(dǎo)致合同解除的直接原因。因此，蔡達標的行為對潘宇海構(gòu)成違約。

　　此外，在《框架協(xié)議》簽訂之前和訂立之后，潘宇海的妻子竇效嫘多次向公安機關(guān)舉報蔡達標等人涉嫌經(jīng)濟犯罪的事實，公安機關(guān)由此進行立案偵查。可見，竇效嫘的舉報行為是蔡達標被刑事偵查的誘發(fā)原因。

　　但蔡達標構(gòu)成刑事犯罪，屬客觀存在的事實，且對違法犯罪進行舉報是每個公民應(yīng)盡的義務(wù)，而作為真功夫公司監(jiān)事的竇效嫘，更具有履行維護公司利益的職責。且本案也沒有證據(jù)證明竇效嫘的舉報系潘宇海授意所為。因此，竇效嫘的舉報行為不能視為潘宇海對蔡達標的違約。

　　法律責任主要涉及對于潘宇海請求蔡達標支付定金、特別違約金和損失賠償?shù)恼J定，以及蔡達標反訴請求潘宇海返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及賠償利息損失的認定。

　　首先，關(guān)于定金和特別違約金。根據(jù)《框架協(xié)議》第7.2條的約定，定金和特別違約金的適用條件是蔡達標等不按協(xié)議約定簽署和提交文件導(dǎo)致股權(quán)交易無法繼續(xù)，但本案中，各方當事人均依約簽署相關(guān)文件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓也經(jīng)批準，故定金、特別違約金的適用條件并不成就，潘宇海要求蔡達標支付定金、特別違約金的請求，不能成立。

　　其次，關(guān)于潘宇海請求的損失賠償?！犊蚣軈f(xié)議》及相關(guān)附件解除后，潘宇海仍持有真功夫公司原股權(quán)比例。由于潘宇海未舉證證明蔡達標的行為給其造成損失的范疇和金額，故本院對其損失賠償主張，亦不予支持。

　　再次，關(guān)于蔡達標請求的返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和利息損失的賠償?！逗贤ā返诰攀邨l的規(guī)定：“合同解除后，尚未履行的，終止履行;已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施、并有權(quán)要求賠償損失?！?/p>

　　本案中，《框架協(xié)議》及相關(guān)附件解除后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易無法繼續(xù)履行，則蔡達標已支付給潘宇海的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7520萬元，潘宇海依法應(yīng)予返還。對于蔡達標就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款請求按照中國人民銀行逾期同期同類貸款利率計算的損失賠償，由于本案合同的解除系蔡達標的違約行為所致，而潘宇海并未構(gòu)成違約，即本案合同的解除從根本上來說并不是潘宇海的行為導(dǎo)致，廣東高院關(guān)于蔡達標損失賠償?shù)恼J定是不恰當?shù)摹?/p>

　　來源：網(wǎng)絡(luò)