第一章 總則 

第一條   實施模擬期權(quán)的目的

公司引進模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級管理人員及技術(shù)人員的長期激勵機制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機結(jié)合，提高資源的使用效能，進而提高公司的整體素質(zhì)，強化公司的核心競爭力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動公司業(yè)績的上升。

第二條   實施模擬期權(quán)的原則

1、受益人（模擬期權(quán)的持有人）不能無償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購規(guī)定的實有股份為前提；

2、模擬期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時，保證提供的作為現(xiàn)在和未來行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓；

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來，以保證進一步吸引高級人才；

4、本實施方案以激勵高管、高級技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。

第三條   模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨立特色的激勵模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權(quán)董事會管理，作為模擬股票期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實股的過程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人（即股東）的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份的時間。

第二章   模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排 

第四條   模擬股票期權(quán)的股份來源

模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為            ，占公司注冊資本的比例為：

第五條   在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實有股份時，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有；

第六條   對受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會享有，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行；

第三章   模擬期權(quán)受益人的范圍 

第七條   本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權(quán)；

第八條   對本方案執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執(zhí)行，對裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止；

第九條   本方案確定的受益人范圍為：

1、

2、

3、

第四章   模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時機 

第十條   模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：         ，即公司注冊資本的  %，其中，      作為初次授予時的實股備用量，        作為向受益人配給期股的數(shù)量；

2、每個受益人的授予數(shù)量，實股為不多于        ，模擬的期股按實股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會予以確定，但應(yīng)保證同一級別崗位人員授予數(shù)量的均衡；

3、受益人購買實股的價格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購。受益人認(rèn)購實股部分的價款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價款的時間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實股部分的股份認(rèn)購，否則，放棄實股認(rèn)購權(quán)的視同同時放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利；

第十一條   模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個周期，如果受益人在本方案的初始實施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個年度的利潤分配，如果授予時間不足一年的，所分配利潤按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時間計算。

第十二條   模擬股票期權(quán)的授予時機

1、受益人受聘、升遷的時間作為模擬股票期權(quán)的授予時間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補足，補足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實施的剩余年度。補足部分為實股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補足。可由董事會在下一個周期進行相應(yīng)調(diào)整；

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)時，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時間應(yīng)減少一個年度，同時模擬期權(quán)的實股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

轉(zhuǎn)自：法融匯俱樂部