筆者代理的一起公司糾紛案件昨日宣判，結(jié)果在意料之中，我們的訴訟請(qǐng)求基本都得到了法院的支持。但等待的時(shí)間很漫長(zhǎng)，法官拖到了審限的最后一天才作出判決，等待的心情畢竟是忐忑的。

案情沒有什么特別的，仍舊是公司減資違反《公司法》第177條的規(guī)定，未履行通知債權(quán)人的義務(wù)就進(jìn)行了減資，而公司此時(shí)已對(duì)外負(fù)債。三名減資的股東減資金額達(dá)數(shù)千萬(wàn)元，其中兩名股東甚至直接減為0元，也就不再是公司的股東了。很明顯，這是刻意躲避承擔(dān)公司債務(wù)的行為。因?yàn)楣静荒芮鍍攲?duì)外債務(wù)時(shí)，未履行出資義務(wù)的股東需要補(bǔ)足出資以清償公司債務(wù)，即便認(rèn)繳期限未屆至，債權(quán)人也可以主張加速到期。也許兩名減資出逃的股東受到他人的教唆，正是出于這樣的考慮才配合做了減資變更登記，但他們不知道的是這樣也仍然是逃不掉的。

庭審中對(duì)方代理人意圖把水?dāng)嚋?，提出一些諸如“被告不知情”、“被告是代持股”、“原告的債權(quán)是虛假的”等等要么與事實(shí)不符、要么對(duì)責(zé)任承擔(dān)毫無(wú)影響的理由，都被我在庭上一一反駁并被法官采納。

從人之常情看，我可以理解對(duì)方其中一位當(dāng)事人也許真的是代持股，或者說(shuō)就是幫朋友忙做一下股東，本身并無(wú)多大惡意，但法律就是法律，股東并不是可以隨便做的，代持股存在巨大的法律風(fēng)險(xiǎn)，只要做了名義股東，一旦公司出了問(wèn)題，那股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任是很難推卸掉的。

另外，除了代持股的法律風(fēng)險(xiǎn)，更重要的是很多人對(duì)認(rèn)繳出資的法律意義不是很清楚，以為認(rèn)繳出資不是真的出資，想認(rèn)就認(rèn)，不想認(rèn)就撤；為了裝點(diǎn)公司門面，讓公司看起來(lái)實(shí)力很強(qiáng)，甚至認(rèn)繳個(gè)幾千萬(wàn)不帶眨眼的。殊不知，這樣的認(rèn)繳給自己挖了個(gè)大坑，股東以其認(rèn)繳出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，股東的認(rèn)繳出資就是欠公司的債，公司對(duì)外負(fù)債不能清償，那么股東就要履行出資義務(wù)，認(rèn)繳的出資額越高，這坑就越大。

最終，法院判決：因公司減資未通知債權(quán)人，減資股東在減資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

其實(shí)，在這種情形下減資股東承擔(dān)的責(zé)任，《公司法》及司法解釋并無(wú)明確規(guī)定，實(shí)踐中多比照抽逃出資相關(guān)規(guī)定作判決。遺憾的是，《公司法》修訂草案中也未提及這一問(wèn)題。

關(guān)于本案的案由，我本來(lái)提交的是股東出資糾紛，原因是本案可能比照抽逃出資來(lái)判，那么抽逃出資是屬于出資糾紛的。后來(lái)法官修改成“股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛”，從名字上看，本案似乎可以適用這一案由，但研究一下可知，這一案由的依據(jù)主要是《公司法》第20條，對(duì)應(yīng)的主要是公司人格否認(rèn)制度。所以細(xì)究起來(lái)其實(shí)不太合適。除了以上兩個(gè)案由，還有一個(gè)公司減資糾紛，依據(jù)正是第177條關(guān)于減資的規(guī)定。乍一看好像這條更合適，但這個(gè)案由若由債權(quán)人提起，又主要是解決債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保的問(wèn)題，并不包含減資股東的補(bǔ)充賠償責(zé)任。所以究竟適用哪一案由更合適，目前似無(wú)最佳答案，需要法律進(jìn)一步明確規(guī)定。