(1)A公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃合法。
根據(jù)《證券法》規(guī)定，發(fā)行公司債券的金額最多不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)總額的40%。
本題應(yīng)該是4800萬(wàn)元(12000×40%)，但未到期債券要扣除1200萬(wàn)元。
因此，A公司本次發(fā)行公司債券的金額最多不超過(guò)48-1200 = 3600萬(wàn)元。
(2)甲公司董事會(huì)通過(guò)的更換總經(jīng)理決議違法。
首先，根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。
在這個(gè)問(wèn)題上，只有5位董事投了贊成票，還不到董事會(huì)全體董事(11人)的一半。
其次，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并予以公告。
(3)A公司董事會(huì)通過(guò)的吸收合并D公司的決議部分內(nèi)容違法。
首先，公司合并應(yīng)由股東會(huì)決定?！?br/】其次，董事會(huì)通過(guò)的決議要點(diǎn)如下:①根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；②根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應(yīng)當(dāng)在公告之日起45日后申請(qǐng)登記；③根據(jù)規(guī)定，公司因合并取得其股份后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)；④D公司原有債權(quán)債務(wù)由A公司合法繼承。
根據(jù)規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
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