近日，遼寧曙光汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司的“宮斗”大戲成了市場(chǎng)中的熱議話(huà)題。

據(jù)ST曙光5月9日發(fā)布的公告披露，深圳市中能綠色啟航壹號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中能”）、于晶、賈木云等7名股東于2022年5月5日召集的股東大會(huì)順利召開(kāi)，會(huì)上通過(guò)了終止購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、改選全部董事會(huì)成員等22項(xiàng)議案。

然而，當(dāng)日晚間，ST曙光又發(fā)布《關(guān)于股東發(fā)布自行召集2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告的風(fēng)險(xiǎn)提示性公告》，對(duì)此前公告內(nèi)容進(jìn)行反駁，并認(rèn)為此次股東大會(huì)召集、召開(kāi)程序均不合規(guī)，對(duì)投票結(jié)果不予承認(rèn)，同時(shí)已明確要對(duì)股東大會(huì)召集人提起訴訟。

一家公司，兩個(gè)聲音，以深圳中能為代表的部分公司中小股東股東采用了多種頗具爭(zhēng)議的手段試圖“逼宮”管理層。這種情況不可能不引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)的注意。5月9日當(dāng)天，上交所對(duì)ST曙光下發(fā)了一份監(jiān)管工作函，對(duì)股東大會(huì)存在的多個(gè)疑點(diǎn)進(jìn)行問(wèn)詢(xún)。

臨時(shí)股東大會(huì)召集程序存爭(zhēng)議

對(duì)于出具監(jiān)管工作函的原因，上交所在公告中指出，臨時(shí)股東大會(huì)召集股東和公司方對(duì)于股東大會(huì)是否召開(kāi)存在巨大爭(zhēng)議，而近日網(wǎng)絡(luò)出現(xiàn)關(guān)于本次股東大會(huì)表決結(jié)果的相關(guān)內(nèi)容，顯示審議議案獲得通過(guò)。上述事項(xiàng)對(duì)投資者影響重大，市場(chǎng)關(guān)注度較高。

上市公司作為公眾公司，重大信息應(yīng)發(fā)布公告并在指定信息披露平臺(tái)披露，上交所為何會(huì)從“網(wǎng)絡(luò)”上發(fā)現(xiàn)表決結(jié)果？

作者經(jīng)過(guò)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在上交所網(wǎng)站發(fā)布ST曙光本次股東大會(huì)決議公告前，相關(guān)公告內(nèi)容已于5月8日在名為《遼寧曙光汽車(chē)股東決議 晉商代表賈木云強(qiáng)勢(shì)召集》和《遼寧曙光汽車(chē)臨時(shí)股東大會(huì)內(nèi)幕終于揭曉》等文中發(fā)出，并通過(guò)一些自媒體賬號(hào)推送到今日頭條、微博、東方財(cái)富(300059)網(wǎng)股吧、雪球等社交網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)上。

泰和泰（北京）律師事務(wù)所律師許軍利表示，ST曙光股東大會(huì)召集人在法定信息披露平臺(tái)披露正式公告前，先在其他平臺(tái)披露了公告關(guān)鍵信息。無(wú)論是信息泄露方還是發(fā)布相關(guān)信息的自媒體，均涉嫌違反《上市公司信息披露管理辦法》第四十九條第二款關(guān)于“任何單位和個(gè)人不得提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的上市公司信息”的規(guī)定，嚴(yán)重?fù)p害了公司和相關(guān)投資者的合法權(quán)益。

股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)上演“羅生門(mén)”

監(jiān)管工作函公告顯示，上交所要求召集股東應(yīng)核實(shí)股東大會(huì)召集、召開(kāi)程序是否根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)設(shè)置并召開(kāi)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，會(huì)議程序是否存在違法情形，并就前述網(wǎng)絡(luò)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行澄清。

根據(jù)ST曙光公告及多家媒體相關(guān)報(bào)道內(nèi)容，5月5日股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)秩序一片混亂。

ST曙光公告顯示，公司 10 多位股東及股東授權(quán)代表、公司董事、高管、公司見(jiàn)證律師等先后提前到達(dá)北京富力萬(wàn)麗酒店三樓現(xiàn)場(chǎng)準(zhǔn)備參加會(huì)議。但未發(fā)現(xiàn)開(kāi)會(huì)的地點(diǎn)。

據(jù)當(dāng)天在現(xiàn)場(chǎng)參加股東大會(huì)報(bào)道的記者報(bào)道描述，當(dāng)日在會(huì)議召開(kāi)酒店并未發(fā)現(xiàn)任何召開(kāi)會(huì)議的跡象，股東代表要求召集方出面給出明確回應(yīng)，但召集方一直未現(xiàn)身。股東代表也沒(méi)有接到任何更改時(shí)間或地點(diǎn)的通知，并認(rèn)為股東大會(huì)召集方剝奪了其行使股東參會(huì)的權(quán)利。

ST曙光股東大會(huì)召集方在公告中回應(yīng)，因疫情期間酒店的防控政策要求，召集人緊急決定將會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)改為召集人事先協(xié)調(diào)的酒店二十樓行政套房?jī)?nèi)。但并未提及是否有提前通知股東代表更改大會(huì)時(shí)間及地點(diǎn)。

對(duì)此，泰和泰（北京）律師事務(wù)所指出，本次股東召集的臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的前提條件尚不具備，召集人沒(méi)有按照通知的地點(diǎn)設(shè)置會(huì)議場(chǎng)所，且會(huì)議地點(diǎn)的變更和僅限會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)登記過(guò)的股東出席會(huì)議，剝奪了其他股東、公司董事、高管參與會(huì)議的權(quán)利，導(dǎo)致部分股東無(wú)法參會(huì)及表決，對(duì)本次股東大會(huì)的決議產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)影響，違反《公司法》等相關(guān)證券監(jiān)管法律法規(guī)，因此，召集人自行召集的本次股東大會(huì)不產(chǎn)生任何法律效力，召集人公告的股東大會(huì)決議不成立。

多名法律界人士也表示，按照法律規(guī)定的程序，股東大會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)調(diào)整要提前15天通知，如果沒(méi)有提前通知導(dǎo)致部分股東無(wú)法參加會(huì)議，就無(wú)法形成合法有效的股東大會(huì)決議。即便是因?yàn)橐咔樵蛘{(diào)整臨時(shí)股東大會(huì)的地點(diǎn)和形式，“按照相關(guān)規(guī)定，也應(yīng)在交易所發(fā)布公告告知所有股東?！?/p>

中能等股東之間存多重利益捆綁

值得注意的是，在ST曙光本次股東大會(huì)召開(kāi)前，公司已經(jīng)發(fā)布《關(guān)于中能等股東自行召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知違規(guī)無(wú)效的公告》，認(rèn)為本次股東大會(huì)召集程序不合法，并指出中能等7名股東大會(huì)召集人存在涉嫌未披露一致行動(dòng)人關(guān)系等違法情形。

上交所在工作監(jiān)管函中也要求股東大會(huì)召集人進(jìn)一步核實(shí)召集人之間、與其他股東之間代持關(guān)系及其他利益安排，召集股東買(mǎi)賣(mài)股票情況是否違反信披法規(guī)。

作者通過(guò)工商注冊(cè)信息發(fā)現(xiàn)，股東大會(huì)召集人賈木云與本次股東大會(huì)提名董事段新曉均任職于方舟控股（深圳）集團(tuán)有限公司。賈木云為該公司法人，段新曉為該公司監(jiān)事，但段新曉在方舟控股（深圳）集團(tuán)有限公司任職一事并未在公告中披露。此外，提名董事李永岱在賈木云控股的集藥方舟（廣東）科技股份有限公司持有1%的股份并擔(dān)任董事，但股東大會(huì)召集方認(rèn)為兩人不存在一致行動(dòng)關(guān)系。

通過(guò)天眼查梳理相關(guān)召集方的股權(quán)穿透圖，顯示于晶投資于啟賦私募基金管理有限公司，其通過(guò)啟賦私募基金管理有限公司投資于深圳市和合信諾大數(shù)據(jù)科技有限公司，而劉峰既是深圳市和合信諾大數(shù)據(jù)科技有限公司任職董事，又在深圳前海中能通訊技術(shù)有限公司任職總經(jīng)理高管職位，而深圳前海中能通訊技術(shù)有限公司實(shí)控人正是中能實(shí)控人許其新……諸如此類(lèi)的彼此投資、合作合伙的關(guān)系，在參與發(fā)起股東大會(huì)的中小股東中比比皆是。

多名提名董事候選人簡(jiǎn)歷存瑕疵

ST曙光臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)公告顯示，本次股東大會(huì)提名董事劉全于2008年至2015年間任北京大河之洲集團(tuán)（有限公司）投資部總經(jīng)理。但工商注冊(cè)信息顯示，該公司已于2013年11月19日注銷(xiāo)。

公告還顯示，獨(dú)董提名人朱金淮2014年12月至今，任國(guó)是研究咨詢(xún)中心秘書(shū)長(zhǎng)。但搜索國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，國(guó)是研究咨詢(xún)中心于2020年7月已注銷(xiāo)登記。

此外，獨(dú)董提名候選人張子君在商贏環(huán)球(600146)股份有限公司任職董秘期間，因存在違規(guī)行為，于2022年3月18日被上海證券交易所作出的（〔2022〕22號(hào)）《關(guān)于對(duì)商贏環(huán)球股份有限公司、資產(chǎn)收購(gòu)交易對(duì)方羅永斌、實(shí)際控制人楊軍、控股股東商贏控股集團(tuán)有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定》予以通報(bào)批評(píng)；對(duì)該處罰情況，未在公告中披露。

ST曙光相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，由于股東大會(huì)召集人并未完整披露上述股東的任職情況，特別是對(duì)于遭受處罰的歷史記錄存在隱瞞，因此公司認(rèn)為其不符合任職獨(dú)立董事的條件。

ST曙光表示將起訴中能等股東

由于ST曙光本次股東大會(huì)存在多項(xiàng)爭(zhēng)議，股東大會(huì)審議通過(guò)的終止收購(gòu)資產(chǎn)及改選全部董事會(huì)成員議案能否順利執(zhí)行目前存在重大不確定性。

ST曙光風(fēng)險(xiǎn)提示性公告則明確表示，公司不承認(rèn)本次股東大會(huì)效力，同時(shí)將對(duì)中能等股東提起訴訟，并提示投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

召集方出具的律師意見(jiàn)也承認(rèn)，本次股東大會(huì)決議存在涉及訴訟及無(wú)法順利執(zhí)行的可能。

圍繞ST曙光這次股東大會(huì)紛爭(zhēng)，已經(jīng)給公司造成了嚴(yán)重影響。5月6日，ST曙光因被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱(chēng)由“ST曙光”變更為“ST曙光”。在5月6日至5月10日的3個(gè)交易日里，ST曙光股價(jià)均出現(xiàn)“一字跌?！薄?/p>

此外，本次股權(quán)斗爭(zhēng)也對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成了影響。ST曙光負(fù)責(zé)人表示，公司原本計(jì)劃去年完成對(duì)新能源車(chē)資產(chǎn)的收購(gòu)，今年二季度產(chǎn)品就能上市。但是在受到中能等股東施壓后，目前最快也要到8月前后。

ST曙光負(fù)責(zé)人介紹，目前收購(gòu)的兩款車(chē)型的生產(chǎn)正在順利推進(jìn)，如現(xiàn)在叫停項(xiàng)目，公司新能源乘用車(chē)資質(zhì)將會(huì)被特別公示，公司存在被取消新能源乘用車(chē)資質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)，后期如再進(jìn)行乘用車(chē)運(yùn)營(yíng)，只有購(gòu)買(mǎi)資質(zhì)一個(gè)路徑，至少需要花費(fèi)10億元以上。

上述負(fù)責(zé)人表示，盡管目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況受到的影響，但憑借公司在汽車(chē)行業(yè)的底蘊(yùn)和扎實(shí)技術(shù)積累，轉(zhuǎn)型新能源乘用車(chē)賽道，勝算還是有的。公司將繼續(xù)推進(jìn)現(xiàn)有戰(zhàn)略，努力將負(fù)面影響降至最低，并爭(zhēng)取年內(nèi)摘帽。

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