裁判要旨

一、《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法施行細(xì)則》關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)的評(píng)估價(jià)值應(yīng)作為轉(zhuǎn)讓底價(jià)等規(guī)定屬于管理性強(qiáng)制性規(guī)定，不宜適用《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第五項(xiàng)認(rèn)定合同無(wú)效。

二、具備獨(dú)立法人資格的事業(yè)單位具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力，不宜將事業(yè)單位管理的國(guó)有資產(chǎn)利益等同于《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條所稱的國(guó)家利益或者社會(huì)公共利益。

案情簡(jiǎn)介

一、2002年7月，東北石油大學(xué)與深圳新世紀(jì)公司簽訂《買賣意向書》，約定東北石油大學(xué)將安達(dá)校區(qū)土地使用權(quán)和地上建筑物所有權(quán)（評(píng)估價(jià)值7764萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給深圳新世紀(jì)公司。

二、2003年2月，雙方簽訂《置換協(xié)議》，約定由深圳新世紀(jì)公司出資6500萬(wàn)元在東北石油大學(xué)新校區(qū)承建體育館等工程，東北石油大學(xué)安達(dá)校區(qū)資產(chǎn)在該工程竣工驗(yàn)收后歸深圳新世紀(jì)公司所有。

三、2003年3月，雙方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定深圳新世紀(jì)公司總出資9500萬(wàn)元，6500萬(wàn)元作為東北石油大學(xué)新校區(qū)體育館等建設(shè)投資，3000萬(wàn)元作為土地房產(chǎn)等稅費(fèi)，辦理過戶手續(xù)前，深圳新世紀(jì)公司須將承建體育館等工程的部分款項(xiàng)（2000萬(wàn)元）出具承兌匯票給東北石油大學(xué)質(zhì)押。

四、雙方辦理了房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，深圳新世紀(jì)公司繳納了3000萬(wàn)元土地出讓金，向東北石油大學(xué)出具了2000萬(wàn)元的承兌匯票（已被東北石油大學(xué)貼現(xiàn)），但未實(shí)施承建行為。

五、2006年6月，東北石油大學(xué)與深圳新世紀(jì)公司簽訂《會(huì)議紀(jì)要》，約定：體育館工程改由東北石油大學(xué)自行建設(shè)，原用于工程建設(shè)的6500萬(wàn)元資金分兩步支付，第一步4000萬(wàn)元，依照工程進(jìn)度支付，第二步2500萬(wàn)元，深圳新世紀(jì)公司在雙方后續(xù)合作開發(fā)工程項(xiàng)目盈利中優(yōu)先支付。若東北石油大學(xué)提供不了后續(xù)項(xiàng)目，深圳新世紀(jì)公司付清4000萬(wàn)元后，視為協(xié)議執(zhí)行完畢。

六、東北石油大學(xué)向黑龍江高院提起訴訟，請(qǐng)求深圳新世紀(jì)公司向東北石油大學(xué)支付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款4500萬(wàn)元及利息。黑龍江高院認(rèn)為，《會(huì)議紀(jì)要》中關(guān)于2500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款須以東北石油大學(xué)提供后續(xù)合作項(xiàng)目為前提條件的約定，變相降低了資產(chǎn)處置的交易價(jià)格，損害社會(huì)公共利益，應(yīng)認(rèn)定無(wú)效。遂判決支持深圳新世紀(jì)公司的訴求。

七、深圳新世紀(jì)公司不服，上訴至最高法院。最高法院認(rèn)為，《會(huì)議紀(jì)要》有效，改判深圳新世紀(jì)公司向東北石油大學(xué)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款2000萬(wàn)元及利息。

裁判要點(diǎn)

第一，《會(huì)議紀(jì)要》中深圳新世紀(jì)公司附條件支付2500萬(wàn)元的約定未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問題的解釋（一）》第四條的規(guī)定，“合同法實(shí)施以后，人民法院確認(rèn)合同無(wú)效，應(yīng)當(dāng)以全國(guó)人大及其常委會(huì)制定的法律和國(guó)務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)?！蔽覈?guó)現(xiàn)行法律、行政法規(guī)并無(wú)有關(guān)學(xué)校國(guó)有資產(chǎn)處置的效力性強(qiáng)制性規(guī)范，且《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法施行細(xì)則》關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)的評(píng)估價(jià)值應(yīng)作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓底價(jià)等規(guī)定應(yīng)屬于管理性強(qiáng)制性規(guī)定，因此不能據(jù)此認(rèn)定案涉《會(huì)議紀(jì)要》中附條件支付轉(zhuǎn)讓款的約定無(wú)效。

第二，《會(huì)議紀(jì)要》中深圳新世紀(jì)公司附條件支付2500萬(wàn)元的約定未損害社會(huì)公共利益或國(guó)家利益。社會(huì)公共利益一般是指關(guān)系到全體社會(huì)成員或者社會(huì)不特定多數(shù)人的利益，主要包括社會(huì)公共秩序以及社會(huì)善良風(fēng)俗等。本案中，東北石油大學(xué)處分的其安達(dá)校區(qū)固定資產(chǎn)，雖屬國(guó)有資產(chǎn)和社會(huì)公共教育資源，但該資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓系東北石油大學(xué)與深圳新世紀(jì)公司作為平等的民事主體在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上自愿進(jìn)行的有償轉(zhuǎn)讓，就東北石油大學(xué)處分案涉資產(chǎn)本身而言，并沒有損害全體社會(huì)成員或者社會(huì)不特定多數(shù)人的利益。東北石油大學(xué)系具備獨(dú)立法人資格的事業(yè)單位，具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力，不宜將東北石油大學(xué)管理的國(guó)有資產(chǎn)利益等同于《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條所稱的國(guó)家利益或者社會(huì)公共利益。

第三，由于《會(huì)議紀(jì)要》有效，東北石油大學(xué)至今沒有自行建設(shè)體育館等工程，亦未提供后續(xù)合作項(xiàng)目，深圳新世紀(jì)公司支付2500萬(wàn)元的條件未成就。東北石油大學(xué)雖因客觀原因未能自行建設(shè)體育館等工程，但根據(jù)公平原則，深圳新世紀(jì)公司應(yīng)支付該4000萬(wàn)元工程款。由于深圳新世紀(jì)公司向東北石油大學(xué)出具的2000萬(wàn)元承兌匯票已由東北石油大學(xué)兌付，因此深圳新世紀(jì)公司應(yīng)再支付2000萬(wàn)元。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

前事不忘、后事之師。為避免未來(lái)發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：

主張適用合同法第五十二條第四項(xiàng)的規(guī)定認(rèn)定合同無(wú)效，須證明合同約定存在損害社會(huì)公共利益的事實(shí)；主張適用該條第五項(xiàng)的規(guī)定認(rèn)定合同無(wú)效，須證明合同約定違反了法律、行政法規(guī)的效力性強(qiáng)制性規(guī)定。而持有國(guó)有資產(chǎn)的單位以低于評(píng)估價(jià)值的價(jià)格或者附支付條件轉(zhuǎn)讓國(guó)有資產(chǎn)，并不屬于上述兩種情形，不會(huì)影響合同效力。因此，持有國(guó)有資產(chǎn)的單位轉(zhuǎn)讓國(guó)有資產(chǎn)應(yīng)在事前多做功夫，按程序進(jìn)行，合理確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，簽訂合同后再反悔的，較難獲得支持。

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國(guó)合同法》

第五十二條  有下列情形之一的，合同無(wú)效：

（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；

（二）惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益；

（三）以合法形式掩蓋非法目的；

（四）損害社會(huì)公共利益；

（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問題的解釋（一）》

第四條  合同法實(shí)施以后，人民法院確認(rèn)合同無(wú)效，應(yīng)當(dāng)以全國(guó)人大及其常委會(huì)制定的法律和國(guó)務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)。

《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法施行細(xì)則》

第三十三條第二款  經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理行政主管部門確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值，作為資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的底價(jià)或作價(jià)的依據(jù)。

法院判決

以下為本案在最高法院審理階段，裁判文書中“本院認(rèn)為”部分就該問題的論述：

關(guān)于案涉《會(huì)議紀(jì)要》的效力問題，原審法院認(rèn)為,《會(huì)議紀(jì)要》中約定深圳新世紀(jì)公司附條件支付2500萬(wàn)元，因違反有關(guān)事業(yè)單位國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估、處置的規(guī)定，損害社會(huì)公共利益而無(wú)效，其余部分有效；深圳新世紀(jì)公司上訴認(rèn)為,《會(huì)議紀(jì)要》約定其取得案涉資產(chǎn)的對(duì)價(jià)與《買賣意向書》《置換協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》沒有實(shí)質(zhì)變化，應(yīng)全部有效；東北石油大學(xué)則認(rèn)為,《會(huì)議紀(jì)要》中附條件的資金支付約定，因違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定而無(wú)效。

本院認(rèn)為，案涉《會(huì)議紀(jì)要》系雙方當(dāng)事人對(duì)《置換協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》的履行作出的調(diào)整，其主要內(nèi)容是對(duì)當(dāng)事人雙方具體權(quán)利義務(wù)的重新設(shè)定，且雙方當(dāng)事人已簽字蓋章達(dá)成一致，因此,《會(huì)議紀(jì)要》具有合同的性質(zhì)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問題的解釋（一）》第四條的規(guī)定，“合同法實(shí)施以后，人民法院確認(rèn)合同無(wú)效，應(yīng)當(dāng)以全國(guó)人大及其常委會(huì)制定的法律和國(guó)務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)?！蔽覈?guó)現(xiàn)行法律、行政法規(guī)并無(wú)有關(guān)學(xué)校國(guó)有資產(chǎn)處置的效力性強(qiáng)制性規(guī)范，《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法施行細(xì)則》、《行政事業(yè)單位國(guó)有資產(chǎn)處置管理實(shí)施辦法》、《黑龍江省行政事業(yè)單位國(guó)有資產(chǎn)管理暫行辦法》等文件均非全國(guó)人大及其常委會(huì)制定的法律和國(guó)務(wù)院制定的行政法規(guī)，不能作為認(rèn)定合同無(wú)效的依據(jù),且《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法施行細(xì)則》關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)的評(píng)估價(jià)值應(yīng)作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓底價(jià)等規(guī)定應(yīng)屬于管理性強(qiáng)制性規(guī)定,不宜結(jié)合《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第五項(xiàng)適用，因此不能據(jù)此認(rèn)定案涉《會(huì)議紀(jì)要》中附條件支付轉(zhuǎn)讓款的約定無(wú)效，東北石油大學(xué)關(guān)于該約定因違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定而無(wú)效的理由不能成立。

關(guān)于《會(huì)議紀(jì)要》中附條件支付轉(zhuǎn)讓款的約定是否損害社會(huì)公共利益的問題。社會(huì)公共利益一般是指關(guān)系到全體社會(huì)成員或者社會(huì)不特定多數(shù)人的利益，主要包括社會(huì)公共秩序以及社會(huì)善良風(fēng)俗等。本案中，東北石油大學(xué)處分的其安達(dá)校區(qū)固定資產(chǎn)，雖屬國(guó)有資產(chǎn)和社會(huì)公共教育資源，但該資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓系東北石油大學(xué)與深圳新世紀(jì)公司作為平等的民事主體在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上自愿進(jìn)行的有償轉(zhuǎn)讓。就東北石油大學(xué)處分案涉資產(chǎn)本身而言，并沒有損害全體社會(huì)成員或者社會(huì)不特定多數(shù)人的利益，也沒有證據(jù)證明案涉資產(chǎn)的處分損害了東北石油大學(xué)的正常教學(xué)管理秩序或者學(xué)生正常接受學(xué)校教育的權(quán)利，案涉資產(chǎn)的處分既未損害社會(huì)公共秩序，也未損害社會(huì)的善良風(fēng)俗。就案涉資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格而言，東北石油大學(xué)安達(dá)校區(qū)固定資產(chǎn)作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)商業(yè)交易活動(dòng)中的交易標(biāo)的物，其價(jià)格受到市場(chǎng)行情、開發(fā)利用價(jià)值以及當(dāng)事人自身原因等多種因素的影響。本案中，深圳新世紀(jì)公司為促成交易的完成，支付了3000萬(wàn)元的土地出讓金，而東北石油大學(xué)并未為深圳新世紀(jì)公司履行《置換協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》提供必要的條件，《置換協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》未能履行的原因不在深圳新世紀(jì)公司一方。雖然《補(bǔ)充協(xié)議》約定深圳新世紀(jì)公司的合同義務(wù)是出資6500萬(wàn)元建設(shè)東北石油大學(xué)新校區(qū)體育館等工程，但是《補(bǔ)充協(xié)議》同時(shí)約定檢驗(yàn)深圳新世紀(jì)公司履行合同的標(biāo)準(zhǔn)是是否保證東北石油大學(xué)得到價(jià)值6500萬(wàn)元的體育館等建筑，《補(bǔ)充協(xié)議》的約定含有東北石油大學(xué)為深圳新世紀(jì)公司提供建設(shè)項(xiàng)目機(jī)會(huì)的義務(wù)。由于《置換協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》未能履行，當(dāng)事人雙方通過簽訂《會(huì)議紀(jì)要》的形式最終確定了深圳新世紀(jì)公司獲得案涉資產(chǎn)的對(duì)價(jià)，即深圳新世紀(jì)公司在已經(jīng)支付3000萬(wàn)元土地出讓金的基礎(chǔ)上，分兩步支付6500萬(wàn)元，其中4000萬(wàn)元根據(jù)東北石油大學(xué)的工程進(jìn)度分期撥付到位，2500萬(wàn)元在雙方后續(xù)合作開發(fā)工程項(xiàng)目盈利中優(yōu)先支付。深圳新世紀(jì)公司獲得案涉資產(chǎn)的最終對(duì)價(jià)，是在當(dāng)事人雙方前期合同履行情況的基礎(chǔ)上通過平等協(xié)商確定的，并無(wú)證據(jù)證明《會(huì)議紀(jì)要》的約定造成了國(guó)有資產(chǎn)流失。況且，2500萬(wàn)元支付條件為雙方后續(xù)合作開發(fā)工程項(xiàng)目盈利，條件是否成就首先取決于東北石油大學(xué)而不是深圳新世紀(jì)公司。即便《會(huì)議紀(jì)要》約定的該條件未成就，2500萬(wàn)元無(wú)需支付，也未損害全體社會(huì)成員或者社會(huì)不特定多數(shù)人的利益。東北石油大學(xué)系具備獨(dú)立法人資格的事業(yè)單位，具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力，不宜將東北石油大學(xué)管理的國(guó)有資產(chǎn)利益等同于《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條所稱的國(guó)家利益或者社會(huì)公共利益。原審法院依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第四項(xiàng)的規(guī)定，認(rèn)為《會(huì)議紀(jì)要》的約定損害了社會(huì)公共利益，并進(jìn)而認(rèn)定《會(huì)議紀(jì)要》的該部分約定無(wú)效，適用法律錯(cuò)誤。

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