裁判要旨:合同無效后,若一方當事人對合同無效存在過錯,且對方當事人因此遭受損失的,過錯方應基于締約過失責任向對方當事人進行損失賠償,所賠償?shù)膿p失限于信賴利益,包括直接損失和間接損失,但不包括在合同有效情形下通過履行可以獲得的利益。在房屋買賣合同被法院確認無效的情況下,買受人因未按期取得房屋,其營業(yè)性租房的損失屬于買受人在正常經營過程中的合理支出,系基于房屋買賣合同有效情形下通過履行獲得的可期待利益,不應認定為合同無效的損失范疇。
案例索引:沈陽富臨房地產開發(fā)有限公司、徐建與沈陽富臨房地產開發(fā)銜限公司、徐建斑屋買賣合同糾紛【最高人民法院(2016)最高法民再3號民事判決書】
裁判意見:最高院認為:富臨公司作為一家專門從事房地產開發(fā)的企業(yè),明知 其沒有預售許可證,仍與徐建簽訂具有商品房買賣合同性質的〈商業(yè)網店定向建設合同〉,簽訂合同后也一直未取得商品房預售許可證明,最終導致本案的〈商業(yè)網點定向建設合同〉被認定為無效,富臨公司應負主要責任。對于富臨公司依法應當返還徐建支付的453萬元購房款,雙方當事人均無異議。本案爭議的主要問題是,徐建因為合同無效遭受損失的范圍和數(shù)額,即富臨公司是否應當賠償徐建購房款利息及房屋租金損失。根據(jù)〈中華人民共和國合同法〉第五十八條規(guī)定,有過錯的一方應當賠償對方因合同被確認無效后所受到的損失,雙方都有過錯的,應當各承擔相應的責任。這種賠償責任是基于締約過失責任而發(fā)生的,賠償損失的范圍應以實際已發(fā)生的損失為限,即當事人為準備履行合同而受到的直接損失。徐建支付的453萬元購房款長期被富臨公司占用,由此產生的利息損失屬于直接損失的范疇,理應由富臨公司予以賠償。關于房屋租金損失問題,最高人民法院認為,合同被確認為無效,即不存在繼續(xù)履行問題,故基于合同有效可以獲得的利益不屬于賠償損失的范圍。本案中,徐建主張的房屋租金損失,系其經營期間向案外人租賃經營場所發(fā)生的費用,徐建認為如果富臨公司按照合同約定時 間交付房屋,其就可以避免對外支付上述租金。最高人民法院認為,因本案中的房屋買賣合同無效,徐建就不能再期待依據(jù)該無效合同取得合同中約定的房屋。因此,該房屋租金不是合同無效必然造成的損失,屬于徐建開辦公司和批發(fā)中心的經營成本,徐建訴請富臨公司賠償其房屋租金損失,沒有法律依據(jù)。二審判決將房屋租金損失認定為合同無效后徐建的經濟損失范圍并判決富臨公司支付徐建房屋租金損失,屬于適用法律錯誤。據(jù)此,再審改判富臨公司返還徐建的購房款及利息,對于徐建主張的房屋租金損失不予支持。
附錄:最高人民法院法官著述 對于締約過失責任的賠償范圍問題,由于《中華人民共和國合同法》沒有作出具體規(guī)定,一直以來頗有爭議。我們認為,合同已經被人民法院確定為無效,就不存在繼續(xù)履行的問題,應當盡可能地恢復到合同訂立前的狀態(tài)。徐建主張,如果富臨公司按照合同約定時間交付房屋,其就可以避免對外支付案涉租金,其主張的房屋租金損失是基于富臨公司未能在《商業(yè)網點定向建設合同》合同約定的期限內履行合同義務導致的房屋租金損失,屬于基于合同有效能夠履行為前提而產生的可得利益損失的違約責任損失賠償范疇。本案中的《商業(yè)網點定向建設合同》被確認無效,因合同無效產生的責任為締約過 失賠償責任,締約過失責任的賠償范圍應當是一審判決富臨公司返還徐建購房款和賠償利息損失,已經充分保護了徐建因合同無效而造成的損失。租金損失屬于徐建經營行為的合理支出,不應認定為合同無效的損失。綜上,在購房合同被確認無效的基礎上,房屋租金損失不屬于合同無效所導致的損失賠范圍。
《無效合同損失賠償范圍的界定》,載鄭學林主編、最高人民法院第 二巡回法庭編著:《民商事再審典型案例及審判經驗》,人民法院出版社2019 年版,第94頁。