名為借貸實(shí)為因其他法律關(guān)系產(chǎn)生的債務(wù)

如何處理

——李某訴某美容公司民間借貸糾紛案

裁判要旨

原告以借條、轉(zhuǎn)賬憑證等債權(quán)憑證為依據(jù)提起民間借貸訴訟，被告抗辯雙方債權(quán)債務(wù)糾紛并非民間借貸行為引起而系其他法律關(guān)系引起的，被告應(yīng)就其抗辯承擔(dān)舉證責(zé)任，舉證不能或不充分的不予認(rèn)可。對(duì)于經(jīng)調(diào)解、和解或者清算形成的債權(quán)債務(wù)協(xié)議對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力，應(yīng)按民間借貸關(guān)系進(jìn)行審理，不受之前基礎(chǔ)法律關(guān)系性質(zhì)的影響。

基本案情

原告李某向濟(jì)寧高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院起訴稱，某美容公司于2021年6月12日向李某借款100000元并出據(jù)借條，承諾于2021年8月12日前將借款全部歸還。借款到期后李某多次向某美容公司催要，某美容公司拒不歸還借款。李某訴請(qǐng)：依法判令被告某美容公司歸還原告李某借款100000元及利息（利息以100000元為基數(shù)，自2021年8月12日起按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的市場報(bào)價(jià)一年期利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至實(shí)際給付之日）；本案訴訟費(fèi)用由被告某美容公司承擔(dān)。

某美容公司答辯稱：答辯人與原告之間不存在真實(shí)的借貸關(guān)系。原告系通過顯名股東張某廷在答辯人處入股的隱名股東，原告與答辯人之間糾紛應(yīng)屬于與公司相關(guān)的股東及股權(quán)糾紛，答辯人并沒有向原告借款，原告要求答辯人支付借款及利息無事實(shí)和法律依據(jù)，請(qǐng)求駁回原告的訴訟請(qǐng)求。

濟(jì)寧高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：原告李某與被告某美容公司原法定代表人張某廷協(xié)商，原告李某作為隱名股東對(duì)公司進(jìn)行投資，2020年7月6日原告李某向被告某美容公司監(jiān)事常某轉(zhuǎn)賬100000元作為股東出資，2020年8月21日被告某美容公司經(jīng)工商部門登記成立，2020年11月份原告李某向某美容公司提出退股要求，某美容公司時(shí)任法定代表人張某廷承諾“同意你退股，10萬元股金于醫(yī)院正式營業(yè)半年后退回，時(shí)間預(yù)估在2021年7月1日左右”。2021年1月27日某美容公司法定代表人由張某廷變更為吳某偉。2021年6月12日原告李某再次向被告某美容公司提出退還股金要求，并向被告法定代表人吳某偉出示了李某與原法定代表人張某廷的聊天記錄及轉(zhuǎn)賬憑證等，吳某偉向原告出具了借條：“某美容公司于2020年7月6號(hào)借李某人民幣拾萬元整（100000），本機(jī)構(gòu)承諾于2021年8月12日前歸還李某人民幣十萬元（100000）”，該借條加蓋被告公司的公章，并有法定代表人吳某偉的簽字確認(rèn)，落款時(shí)間為2021年6月12日。某美容公司未在借條約定時(shí)間按時(shí)還款。

裁判結(jié)果

濟(jì)寧高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院一審判決：被告某美容公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償還原告李某100000元及逾期付款利息（以100000元為基數(shù)，自2021年8月12日起按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至實(shí)際給付之日）。

某美容公司不服一審判決，向濟(jì)寧市中級(jí)人民法院提出上訴。濟(jì)寧市中級(jí)人民法院二審判決：駁回上訴，維持原判。

案例解讀

本案中原告以借條、轉(zhuǎn)賬憑證等債權(quán)憑證為依據(jù)提起民間借貸訴訟，被告提出原告轉(zhuǎn)賬款項(xiàng)性質(zhì)為股東出資款，以股權(quán)糾紛關(guān)系進(jìn)行抗辯。

本案的爭議焦點(diǎn)有三：一是關(guān)于案件性質(zhì)的認(rèn)定。原告雖按借貸起訴，但其基礎(chǔ)法律關(guān)系確系投資入股糾紛，符合《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第十四條第一款之規(guī)定。但原告入股后，先后兩次向被告某美容公司兩任法定代表人提出退股要求，其原法定代表人張某廷在與原告的聊天記錄中明確表示：“同意你退股，10萬元股金于醫(yī)院正式營業(yè)半年后退回，時(shí)間預(yù)估在2021年7月1日左右”。張某廷作為某美容公司的法定代表人，代表公司行使民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，其承諾同意原告退股即為公司同意原告退股。某美容公司法定代表人變更后，新任法定代表人吳某偉又向原告出具書面借條，承認(rèn)借款并承諾到期歸還，同時(shí)簽字確認(rèn)并加蓋公司印章，應(yīng)視為公司同意回購原告股權(quán)并將該款項(xiàng)轉(zhuǎn)為借款。某美容公司兩任法定代表人的行為又符合《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第十四條第二款之規(guī)定，應(yīng)視為當(dāng)事人通過和解達(dá)成的債權(quán)債務(wù)協(xié)議。因此本案不能按照某美容公司主張的股權(quán)糾紛進(jìn)行審理，應(yīng)按照民間借貸關(guān)系進(jìn)行審理，原告李某與某美容公司之間民間借貸關(guān)系成立，某美容公司應(yīng)依約向李某履行歸還借款的義務(wù)。本案中某美容公司還款期限已屆滿，李某有向某美容公司主張返還借款的權(quán)利，故對(duì)李某要求某美容公司歸還借款的訴訟請(qǐng)求，應(yīng)當(dāng)予以支持。

二是關(guān)于借款本金。結(jié)合原告提交的借條、轉(zhuǎn)賬憑證、原被告當(dāng)庭的陳述，借款本金應(yīng)認(rèn)定為100000元，原告要求某美容公司償還借款10萬元的訴訟請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)予以支持。

三是關(guān)于逾期付款利息。原、被告在借條中既未約定借期內(nèi)利率，也未約定逾期利率，原告主張利息以100000元為基數(shù)，自逾期還款之日起即2021年8月12日起按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的市場報(bào)價(jià)一年期利率（同參照當(dāng)時(shí)一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率）標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至實(shí)際給付之日，符合法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以支持。

《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第十四條  原告以借據(jù)、收據(jù)、欠條等債權(quán)憑證為依據(jù)提起民間借貸訴訟，被告依據(jù)基礎(chǔ)法律關(guān)系提出抗辯或者反訴，并提供證據(jù)證明債權(quán)糾紛非民間借貸行為引起的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)查明的案件事實(shí)，按照基礎(chǔ)法律關(guān)系審理。

當(dāng)事人通過調(diào)解、和解或者清算達(dá)成的債權(quán)債務(wù)協(xié)議，不適用前款規(guī)定。

《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條  借據(jù)、收據(jù)、欠條等債權(quán)憑證載明的借款金額，一般認(rèn)定為本金。預(yù)先在本金中扣除利息的，人民法院應(yīng)當(dāng)將實(shí)際出借的金額認(rèn)定為本金。

《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十八條  借貸雙方對(duì)逾期利率有約定的，從其約定，但是以不超過合同成立時(shí)一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率四倍為限。

未約定逾期利率或者約定不明的，人民法院可以區(qū)分不同情況處理：

（一）既未約定借期內(nèi)利率，也未約定逾期利率，出借人主張借款人自逾期還款之日起參照當(dāng)時(shí)一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的利息承擔(dān)逾期還款違約責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；

（二）約定了借期內(nèi)利率但是未約定逾期利率，出借人主張借款人自逾期還款之日起按照借期內(nèi)利率支付資金占用期間利息的，人民法院應(yīng)予支持。

一審獨(dú)任審判員：卞玉杰   

法官助理：康培培        書記員：張曉琳

二審合議庭成員：朱壯男、張芳、馬斌　  

書記員：夏  凱

編寫人：濟(jì)寧高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院  卞玉杰

審定人：山東省高級(jí)人民法院    蘆  強(qiáng)

             濟(jì)寧市中級(jí)人民法院    潘玉清