一、案例概述

　　借款1：2016年5月12日，上市公司ZRZY與自然人崔某簽署《借款協(xié)議》，約定ZRZY向崔某借款2億元人民幣，借款期限為自資金實(shí)際到賬日后60日，資金實(shí)際到賬日為5月13日。截至借款約定到期日即2016年7月11日，ZRZY未按協(xié)議約定及時(shí)清償上述債務(wù)。2016年10月19日，ZRZY收到崔某將上述借款延期至2017年6月30日的書面通知函。但截至2017年6月30日Z(yǔ)RZY未按協(xié)議約定及時(shí)清償上述債務(wù)。上述兩次到期未清償債務(wù)金額分別超過(guò)ZRZY2015年和2016年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%。

　　2017年7月25日，ZRZY披露《關(guān)于終止非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的公告》。公告顯示，重組項(xiàng)目合作方李某已出具書面確認(rèn)函終止上述股權(quán)收購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)，并同意將8000萬(wàn)美元誠(chéng)意金全額退還ZRZY。根據(jù)李某出具的《承諾確認(rèn)函》，自2017年7月12日起120日內(nèi)，李某保證將公司存入共管賬戶的8000萬(wàn)美元誠(chéng)意金全額退還ZRZY。但截至2017年11月9日，ZRZY仍未收回上述債權(quán)。該到期未收回債權(quán)金額已超過(guò)ZRZY2016年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%。

　　2019年1月5日，山東證監(jiān)局針對(duì)ZRZY前述兩起未及時(shí)履行信息披露義務(wù)的行為下發(fā)了警示函。2019年1月10日，深交所對(duì)ZRZY下發(fā)了監(jiān)管函。

　　二、法律規(guī)則

　　《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂)

　　2.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布的細(xì)則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　11.11.3 上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：

　　(一) 發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失;

　　(二) 發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償;

　　(三) 可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任;

　　(四) 計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備;

　　(五) 公司決定解散或者被依法強(qiáng)制解散;

　　(六) 公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債(一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值);

　　(七) 主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備;

　　(八) 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;

　　(九) 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;

　　(十) 公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者受到重大行政、刑事處罰;

　　(十一)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施而無(wú)法履行職責(zé)，或者因身體、工作安排等其他原因無(wú)法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上;

　　(十二)本所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。

　　上述事項(xiàng)涉及具體金額的，應(yīng)當(dāng)比照適用本規(guī)則9.2條的規(guī)定。上市公司出現(xiàn)前款第(十)項(xiàng)情形，且因涉嫌欺詐發(fā)行或涉嫌重大信息披露違法被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查的，公司應(yīng)當(dāng)每月披露一次風(fēng)險(xiǎn)提示公告，說(shuō)明立案稽查的情況進(jìn)展及公司股票可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。本所或公司董事會(huì)認(rèn)為有必要的，可以增加風(fēng)險(xiǎn)提示公告的披露次數(shù)，并視情況對(duì)公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌作出相應(yīng)安排。

　　三、案例分析

　　深交所明確規(guī)定，上市公司若發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)的債權(quán)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施。ZRZY未如期清償崔某債務(wù)，債務(wù)展期后未披露;對(duì)公司債權(quán)未能如期收回亦未做披露，違背了信息披露的及時(shí)性原則。

　　四、案例延伸

　　2017年12月，滬市主板上市公司HHKJ的G子公司未按照與銀團(tuán)簽訂的貸款協(xié)議約定按期償還貸款，導(dǎo)致銀團(tuán)與出借銀行分別有權(quán)要求G子公司隨時(shí)償還全部借款本金合共42.7億美元，折合人民幣共計(jì)278.4億元,占HHKJ最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的218.01%。G子公司償還了對(duì)銀團(tuán)的第一期貸款本金，同時(shí)自愿提前歸還了部分未到期本金。2018年3月30日，銀團(tuán)針對(duì)后續(xù)還款重新出具還款通知，還款安排與此前約定無(wú)變化，G子公司尚不需要集中一次性償還銀團(tuán)借款。HHKJ僅在2017年年報(bào)中對(duì)前述事項(xiàng)進(jìn)行了披露，未履行臨時(shí)披露義務(wù)，上交所予以HHKJ監(jiān)管關(guān)注。

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