【導讀】：公司股權轉讓時，必須理清公司的債權債務，作出妥善處置，這是對股東、債權人和公司合法權益的保護。

　　股東轉讓持續(xù)經營的公司制企業(yè)股權，通常會遇到一系列債權債務的處理問題。因此，在公司股權轉讓過程中，轉讓方應當本著誠信的原則，區(qū)分公司債權債務的不同情形，作出合法合理的處置。

　　出資人向公司制企業(yè)投資，成為公司股東，依法享有資產收益，參與重大決策和選擇管理者的權利。出資人以出資額為限，對公司承擔有限責任，而不對公司的債務承擔連帶責任。股東轉讓持有的公司股權，并不會減少公司財產，也不影響公司的持續(xù)存在。

　　從法定的權利義務關系來看，公司股權轉讓與公司債權債務的界定是清晰的。然而，由于股東與公司存在出資與被出資關系，特別是享有公司控制權股東的股權轉讓，往往會涉及到相關的公司債權債務的處置問題。所以，公司股權轉讓時，必須理清公司的債權債務，作出妥善處置，這是對股東、債權人和公司合法權益的保護。

　　股東轉讓公司股權時，涉及公司債權債務的情形是多種多樣的，應當區(qū)分不同情形，尋求相應的處置方法。

　　一是標的公司欠股東借款的債權。

　　標的公司在存續(xù)期間，因經營需要或自身向金融機構貸款有難度等原因，由股東以借款形式提供資金支持。現(xiàn)股東轉讓公司股權，可同時以債權人的身份提出受讓條件，即股權捆綁債權一并轉讓，要求受讓方在受讓公司股權支付價款的同時，向標的公司提供資金償還欠原股東的債務。也就是說，受讓方成為新股東的同時，成為對標的公司借款的債權人。

　　二是股東欠標的公司借款的債務。

　　股東占用標的公司資金的情形時有發(fā)生，但在股權轉讓時應當了斷。此款項的法律關系中，標的公司是債權人，股東是債務人。股東轉讓公司股權時，應當明確告知意向受讓人存有債務清償問題，處理的辦法是事先作出承諾，并在結算轉讓價款時一并償還。

　　三是與原股東相關的或然債務風險。

　　股權轉讓前，標的公司向金融機構借貸資金，由股東提供擔保，或股東向金融機構借貸資金，由標的公司提供擔?！，F(xiàn)股東轉讓公司股權時，貸款清償尚未到期，作為股權交易的雙方應當約定，經征得金融機構同意，或解除原股東擔保，由新股東對標的公司貸款承擔擔保責任;或解除標的公司擔保，由原股東另尋他人承擔擔保責任，以規(guī)避原股東、標的公司或然的債務風險。

　　四是與轉讓股東無關聯(lián)的債權債務。

　　標的公司在正常經營過程中，也會產生一系列的債權債務，并與股東無關聯(lián)關系。如標的公司向金融機構借貸資金(以標的公司財產作抵押);經營活動中往來的應收應付款項;標的公司符合公司章程規(guī)定、履行合規(guī)決策程序向他人提供的擔保等。對債權而言，標的公司是權利主體和行為主體;對債務而言，標的公司是承債主體和清償主體，可以獨立于股東依法合規(guī)地進行處置，與股權轉讓不構成相互制約。但是，原有股東負有告知義務，應當充分披露標的公司債權債務的相關信息，讓意向受讓方預判風險，作出受讓與否的選擇。

　　值得強調的是，控股股東的股權轉讓與標的公司的債權債務處置存在一定的關聯(lián)度?？毓晒蓶|一般是標的公司的實際控制人，有時關聯(lián)的債權債務情況會比較復雜。因此，轉讓控股權時，受讓方對標的公司的債權債務應特別關注!

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