企業(yè)發(fā)展到一定程度，企業(yè)家通常會(huì)考慮對(duì)員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。股權(quán)激勵(lì)是一種提供給員工尤其是管理層及骨干以公司股權(quán)（或權(quán)益），并促使其在較長(zhǎng)的一段時(shí)間內(nèi)與公司的發(fā)展保持一致，避免短期獲利行為的機(jī)制。

一份成功的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，需要結(jié)合企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、盡職調(diào)查結(jié)果、以及企業(yè)的實(shí)際情況精心設(shè)計(jì)，因此股權(quán)激勵(lì)往往是一企一案、一事一議，每個(gè)企業(yè)的激勵(lì)方案可能會(huì)有一定的差別。企業(yè)在擬進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)前，需要考慮的關(guān)鍵因素很多，往往企業(yè)家們首先要考慮的問(wèn)題之一是需要拿出多少比例的股權(quán)用于股權(quán)激勵(lì)合適呢？

根據(jù)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，上市公司用于股權(quán)激勵(lì)的比例不得超過(guò)公司總股本的10%，單個(gè)激勵(lì)對(duì)象不能夠超過(guò)1%。但對(duì)于非上市企業(yè)尤其是有限責(zé)任公司而言，法律法規(guī)層面對(duì)于激勵(lì)股權(quán)比例的問(wèn)題則沒(méi)有強(qiáng)制性的規(guī)定。正確確定激勵(lì)股權(quán)的數(shù)量，能夠在適當(dāng)激發(fā)員工斗志、吸引及留住人才的同時(shí)，也維持住公司控制權(quán)，保障創(chuàng)始人及核心股東的利益。

一、股權(quán)激勵(lì)比例確定不當(dāng)，可能帶來(lái)的不利影響

用于激勵(lì)的股權(quán)比例不正確，容易導(dǎo)致過(guò)度激勵(lì)或激勵(lì)不足。過(guò)度激勵(lì)，即通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的收益過(guò)高，以至于員工可能因一夜暴富而喪失斗志；激勵(lì)不足，則是指用于激勵(lì)的股權(quán)比例過(guò)少，價(jià)值過(guò)低，不足以激發(fā)員工干勁。

其實(shí)對(duì)于成長(zhǎng)期的企業(yè)而言，更為常見(jiàn)的情形是過(guò)度激勵(lì)。這是由于很多企業(yè)在最初實(shí)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)人數(shù)較少，未能充分考慮后續(xù)員工人數(shù)擴(kuò)張和風(fēng)投機(jī)構(gòu)進(jìn)入均需要分配股權(quán)，以至于前期用于激勵(lì)的股權(quán)過(guò)多

同時(shí)，對(duì)于上市公司而言，過(guò)度使用股權(quán)激勵(lì)，也容易使得監(jiān)管方對(duì)于公司前期披露的經(jīng)過(guò)合理預(yù)測(cè)的相關(guān)指標(biāo)是否存在誤導(dǎo)市場(chǎng)的現(xiàn)象存在懷疑，從而向公司發(fā)出各種關(guān)注函。

二、常見(jiàn)的股權(quán)激勵(lì)比例

在股權(quán)激勵(lì)實(shí)操中，大部分企業(yè)用于股權(quán)激勵(lì)的比例通常在總股本的10%-20%，而高科技行業(yè)、人才密集型行業(yè)可能會(huì)高于該比例。而對(duì)于上市公司而言，據(jù)有關(guān)機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)，在2011年-2019年A股上市公司披露的股權(quán)激勵(lì)方案中，93%的上市公司披露的股權(quán)激勵(lì)總量都在公司總股本的5%及以下，而3%及以下的公告數(shù)量也占到了71.3%。不過(guò)，鑒于公司上市前可能會(huì)應(yīng)監(jiān)管部門(mén)要求對(duì)激勵(lì)方案作出調(diào)整，公司上市后很多員工也可能選擇在二級(jí)市場(chǎng)變現(xiàn)，因此有上市計(jì)劃的企業(yè)也不必非要按照上市公司的激勵(lì)比例去指定方案。

但同時(shí)，并非所有公司的股權(quán)都需要限定在較低范圍，用于激勵(lì)的股權(quán)數(shù)量仍需要根據(jù)公司本身的目標(biāo)、估值、薪資水平、發(fā)展預(yù)期等多方面綜合考慮。

有些公司在采取股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，會(huì)采取股隨崗變的機(jī)制，而如果公司在制定股權(quán)激勵(lì)時(shí)未制定相應(yīng)的考核制度以及退出機(jī)制，可能就此付出慘痛的代價(jià)。 三、確定激勵(lì)股權(quán)數(shù)量應(yīng)考慮的因

一般認(rèn)為，對(duì)于激勵(lì)股權(quán)的數(shù)量，需要從總量和個(gè)量?jī)蓚€(gè)方面考慮?？偭考词强偣材贸龆嗌俟蓹?quán)用于激勵(lì)，通常需要從公司控制權(quán)、企業(yè)發(fā)展預(yù)期、企業(yè)的規(guī)模與凈資產(chǎn)、是否有上市計(jì)劃等方面考慮。在總量確定后，再針對(duì)不同激勵(lì)對(duì)象考慮個(gè)量的問(wèn)題，通常需要考慮激勵(lì)對(duì)象的薪酬水平、職位、業(yè)績(jī)、工作年限、不可替代性，做到兼顧公平和效率。

具體而言，在計(jì)算股權(quán)激勵(lì)數(shù)量時(shí)，需要考慮以下幾個(gè)核心因素：

1.企業(yè)控制權(quán)

企業(yè)控制權(quán)是創(chuàng)始人股東的生命線，尤其需要注意2/3、1/2、1/3三個(gè)關(guān)鍵比例。其中，2/3意味著對(duì)所有重大事項(xiàng)的絕對(duì)控制權(quán)，1/2代表對(duì)于普通決議事項(xiàng)的相對(duì)控制權(quán)，1/3則是對(duì)于重大事項(xiàng)的否決權(quán)。

而對(duì)于股權(quán)激勵(lì)而言，現(xiàn)在多數(shù)企業(yè)采取有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)，由創(chuàng)始人股東擔(dān)任普通合伙人，通?？梢员ＷC對(duì)激勵(lì)股權(quán)的表決權(quán)控制。但筆者提醒，由于很多企業(yè)為發(fā)展壯大需要進(jìn)行數(shù)輪融資，而風(fēng)投機(jī)構(gòu)很可能在協(xié)議中約定的反稀釋、優(yōu)先增資權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)等特殊條款，因此務(wù)必要注意將股權(quán)激勵(lì)排除在該等特權(quán)的行權(quán)范圍之外。否則，若投資方在公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)行權(quán)，將能夠以同等優(yōu)惠價(jià)格取得原本用于激勵(lì)的股權(quán)，從而取得公司控制權(quán)。

2.激勵(lì)時(shí)長(zhǎng)及周期

例如對(duì)于以上市為目標(biāo)的企業(yè)而言，上市準(zhǔn)備期通常在3-5年甚至更長(zhǎng)，因此企業(yè)可以考慮限定每一輪股權(quán)激勵(lì)的比例總量，或者能夠獲得激勵(lì)的總體人數(shù)，然后倒推個(gè)量。

3.區(qū)分職位

在公司發(fā)展早期，由于人數(shù)較少、或者沒(méi)有考核體系，可以由管理人結(jié)合激勵(lì)對(duì)象的過(guò)往表現(xiàn)直接確定；而在公司發(fā)展到一定規(guī)模、或者有了相對(duì)詳細(xì)的薪酬和業(yè)績(jī)考核體系的情況下，可以結(jié)合激勵(lì)對(duì)象薪酬水平，根據(jù)其年度考核系數(shù)進(jìn)行綜合判斷。另外，在對(duì)于不同職務(wù)的員工進(jìn)行激勵(lì)安排時(shí)，并非先確定比例，而是先根據(jù)公司估值確定預(yù)計(jì)授予的股權(quán)價(jià)值。例如，該崗位員工計(jì)劃領(lǐng)取的股權(quán)價(jià)值為100萬(wàn)，公司估值為10億，那么賦予其的股權(quán)比例則為0.1%。

4.公司估值及員工薪酬水平

將公司估值與員工薪酬水平作為參考標(biāo)準(zhǔn)主要是基于兩個(gè)方面的考量：第一，公司估值與員工薪酬水平過(guò)高或過(guò)低，容易導(dǎo)致前述過(guò)度激勵(lì)或激勵(lì)不足的問(wèn)題；第二，多數(shù)公司實(shí)行有償激勵(lì)，若公司估值較高，員工未必有錢(qián)支付股權(quán)對(duì)價(jià)。

四、確定激勵(lì)股權(quán)數(shù)量的具體步驟

企業(yè)確定激勵(lì)數(shù)量時(shí)，由于激勵(lì)模式、激勵(lì)期限等方面的不同，可能分為不同的步驟。筆者在本文中僅簡(jiǎn)單列舉一例：

首先，參照同行業(yè)同等規(guī)模的企業(yè)確定激勵(lì)水平。例如，公司為高新技術(shù)領(lǐng)域的中等水平企業(yè)，而根據(jù)市場(chǎng)調(diào)查，該水平的高新企業(yè)員工的個(gè)人普遍激勵(lì)價(jià)值在100-200萬(wàn)元，則公司可以取150萬(wàn)元作為基數(shù)。

其次，根據(jù)公司估值及本年度激勵(lì)計(jì)劃倒推分配比例。假設(shè)公司估值為30億元，本年度計(jì)劃激勵(lì)員工為20人（假設(shè)份額均等），則激勵(lì)總額=150萬(wàn)*20人=3000萬(wàn)。因此，本次分配的比例=3000萬(wàn)/30億=1%，人均比例為0.05%。如果公司采取持股平臺(tái)方式的，還需根據(jù)持股平臺(tái)所持股份對(duì)應(yīng)折算員工取得的合伙份額。

五、律師提示

如上所述，股權(quán)激勵(lì)比例和數(shù)量的確定并非是固定的，而需要結(jié)合本公司發(fā)展目標(biāo)、前景預(yù)期、公司估值、員工職務(wù)、薪資水平、行業(yè)慣例等因素綜合考慮。一方面，既要做到適當(dāng)激勵(lì)，充分激發(fā)員工動(dòng)力；另一方面也要防止過(guò)度激勵(lì)，或者對(duì)公司控制權(quán)造成不利影響。

另外，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是一個(gè)長(zhǎng)期實(shí)踐的過(guò)程，需要隨著企業(yè)的發(fā)展而持續(xù)變更調(diào)整。因此，在考慮股權(quán)激勵(lì)數(shù)量時(shí)，一定要事先留足期權(quán)池，且在分配時(shí)留有余地，而不能一次性將留存的股權(quán)最高限額作為股權(quán)激勵(lì)數(shù)量，否則將對(duì)公司的長(zhǎng)期發(fā)展及后續(xù)激勵(lì)造成損害。