案例來源裁判文書網(wǎng)，摘自微信公號“民事審判（ID：mssp_wjl ）”

裁判摘要

1、當(dāng)事人在交易中的利益失衡經(jīng)常發(fā)生，而且此種失衡往往是當(dāng)事人所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的正常的交易風(fēng)險。只有在利益失衡超出了社會公平觀念所能容忍的界限和破壞了正常人所具有的道德標(biāo)準時，法律才應(yīng)當(dāng)對其進行干預(yù)。合同撤銷權(quán)中的顯失公平，是指一方當(dāng)事人不是出于自己的真實意愿簽約，對方當(dāng)事人因此獲得不正當(dāng)利益而導(dǎo)致的利益失衡，而不是僅指價格與價值之差。

2、審查當(dāng)事人的合同撤銷權(quán)是否成立應(yīng)當(dāng)從主、客觀兩方面的構(gòu)成要件進行考察和認定：一是主觀上，是否存在一方當(dāng)事人利用了對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，使對方在違背真實意思的情況下訂立合同；二是客觀上，是否造成當(dāng)事人之間在給付與對待給付之間嚴重失衡或利益嚴重不平衡。

中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

（2019）最高法民終760號上訴人（原審原告）：西藏中太恒源實業(yè)有限公司，住所地西藏自治區(qū)拉薩市柳梧新區(qū)大廈****。法定代表人：李華，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。委托訴訟代理人：趙曉丹，北京曉丹律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：羅立娟，黑龍江北辰律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審被告）：拉薩市柳梧新區(qū)城市投資建設(shè)發(fā)展集團有限公司，住所地，住所地西藏自治區(qū)拉薩市柳梧新區(qū)火車站北廣場拉薩之窗**樓。法定代表人：史祥國，該公司董事長。委托訴訟代理人：孫文革，北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所西藏分所律師。委托訴訟代理人：曹務(wù)陽，北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所西藏分所律師。上訴人西藏中太恒源實業(yè)有限公司（以下簡稱西藏中太公司）與被上訴人拉薩市柳梧新區(qū)城市投資建設(shè)發(fā)展集團有限公司（以下簡稱柳梧城投公司）合同糾紛一案，不服西藏自治區(qū)高級人民法院(2018）藏民初4號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年5月7日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人西藏中太公司的委托訴訟代理人趙曉丹、羅立娟，被上訴人柳梧城投公司委托訴訟代理人孫文革、曹務(wù)陽到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。西藏中太公司上訴請求：1.撤銷西藏自治區(qū)高級人民法院(2018）藏民初4號民事判決，依法改判支持其一審訴訟請求，判令撤銷西藏中太公司與柳梧城投公司簽訂的《拉薩市柳梧新區(qū)城市廣場項目資產(chǎn)收購協(xié)議》（以下簡稱《收購協(xié)議》），雙方相互返還財產(chǎn)；2.一、二審的案件受理費由柳梧城投公司承擔(dān)。事實與理由：1.一審判決認定事實錯誤。一審判決認定柳梧城投公司借資給西藏中太公司支付農(nóng)民工工資不是事實。真實的情況是，柳梧新區(qū)管委會調(diào)撥專項資金1200萬元，委托柳梧城投公司與西藏中太公司簽訂《借款協(xié)議》，真正的出借人是政府。西藏中太公司對項目投入了大量的資金，部分項目已經(jīng)取得預(yù)售許可證，已經(jīng)登記銷售的房屋有320套，項目已經(jīng)進入了回款階段，后期建設(shè)資金有保障。簽訂《收購協(xié)議》時，柳梧城投公司委托的會計事務(wù)所對案涉項目審計價為6.766億元，而該審計價尚未對案涉項目的土地價值進行公允評估。西藏中太公司的資產(chǎn)價值是大于評估價值的。一審法院認定西藏中太公司資金鏈斷裂、項目不能繼續(xù)實施是錯誤的。2.一審判決對涉案的基本事實沒有依法認定。（2015）第11號《拉薩市第九次信訪專題會議紀要》載明：若中太·城市廣場項目自身無力解決好信訪事宜，則由柳梧城投公司牽頭相關(guān)債權(quán)人通過司法程序申請破產(chǎn)清算，由柳梧城投公司聯(lián)合市城投公司商討按成本價收購破產(chǎn)清算后的相關(guān)事宜。在該會議決議的框架下，西藏中太公司承受巨大壓力不得不低價出賣項目給柳梧城投公司。2015年底柳梧城投公司強行收繳了西藏中太公司的房地產(chǎn)經(jīng)營五證、開發(fā)資質(zhì)證書、公章，導(dǎo)致西藏中太公司無法正常經(jīng)營和融資；2016年，拉薩市房管局凍結(jié)了案涉項目的網(wǎng)簽備案登記，導(dǎo)致預(yù)售款7億多元無法回收，嚴重影響了西藏中太公司的正常經(jīng)營活動；已經(jīng)審批的銀行貸款1888萬元，銀行亦不再發(fā)放。上述行為致使西藏中太公司進入危困狀態(tài)。故西藏中太公司認為《收購協(xié)議》實際上是在政府的強力干預(yù)下產(chǎn)生的，不是當(dāng)事人真實意思表示。3.一審判決適用法律錯誤。一審判決認定西藏中太公司簽訂的《西藏拉薩城市廣場項目資產(chǎn)收購意向書》（以下簡稱《收購意向書》）及《收購協(xié)議》的意思表示真實不成立。所謂的“股東會一致通過”這種外在的表現(xiàn)形式無法證明上訴人內(nèi)心真實意思表示。4.一審判決對涉案協(xié)議是否存在顯失公平的事實沒有進行審理、論證，遺漏了西藏中太公司請求審理的事項。西藏中太公司因處于危困狀態(tài)，接受了政府要求以成本價收購的重大不利條件。價值6.0882億元的項目資產(chǎn)，收購價僅為4.725億元，遠遠低于案涉項目的真實價值。此外，《收購協(xié)議》還約定西藏中太公司向柳梧城投公司無償贈送購房尾款、內(nèi)部辦公設(shè)施、設(shè)備、車輛等，柳梧城投公司無償取得資產(chǎn)共計45987658元。案涉評估報告按《收購意向書》約定，均由柳梧城投公司單方委托，評估結(jié)果均未對2億元土地價值增值差額進行評估，無視5、6、7號樓現(xiàn)有合理銷售價格及8、9、10號樓工程已完工的事實，導(dǎo)致評估價值不能真實反映案涉工程真實價值。一審法院駁回西藏中太公司對案涉工程進行司法評估鑒定的申請，導(dǎo)致案涉工程的真實價值沒有查清。柳梧城投公司辯稱，雙方當(dāng)事人簽訂的《收購意向書》《收購協(xié)議》均為雙方真實意思表示，合法有效，不存在乘人之危、顯失公平的撤銷事由。2015年10月由于西藏中太公司自身經(jīng)營不善導(dǎo)致拖欠農(nóng)民工工資引發(fā)信訪問題，當(dāng)?shù)卣疄榱司S穩(wěn)要求柳梧城投公司于2015年11月與西藏中太公司簽訂《借款及抵押合同》，出借1200萬元解決農(nóng)民工工資問題，之后柳梧城投公司又陸續(xù)出借款項給西藏中太公司解決項目資金問題，截止2017年1月簽訂收購協(xié)議之前共出借1.12億元用于解決西藏中太公司的危機。西藏中太公司在洽談及簽訂合同時危機已經(jīng)解除或不存在危機，對此西藏中太公司在上訴狀中也是認可的。既然西藏中太公司不存在危機情況，就不存在所謂柳梧城投公司趁人之危的前提條件，柳梧城投公司也沒有迫使西藏中太公司出售資產(chǎn)以牟取不正當(dāng)利益。簽訂《收購意向書》之前，西藏中太公司的股東會形成了決議，明確同意由柳梧城投公司對案涉項目進行收購，之后的董事會再次確認了框架協(xié)議，說明出賣資產(chǎn)是西藏中太公司的自愿行為。協(xié)議簽訂后，雙方共同委托了評估機構(gòu)對案涉項目進行評估，并以評估結(jié)論為基礎(chǔ)進行收購價格的協(xié)商。簽訂《收購意向書》與簽訂《收購協(xié)議》相隔半年，在此期間雙方進行了多次的磋商。如果真存在乘人之危的情況，西藏中太公司完全可以終止談判尋求其他收購方，也可以不予配合。由于案涉項目屬于非良性資產(chǎn)，故最終的收購價格略低于評估價格也是雙方協(xié)商一致的結(jié)果。西藏中太公司在此之后多次要求柳梧城投公司履行《收購協(xié)議》的付款義務(wù)，柳梧城投公司已經(jīng)履行完畢全部應(yīng)付金額，西藏中太公司要求撤銷合同是不誠信的表現(xiàn)。柳梧城投公司收購項目后投入了大量資金開展項目建設(shè)并處理后續(xù)事宜。案涉合同不存在乘人之危和顯失公平的情況，請求維持一審判決。西藏中太公司向一審法院起訴請求：1.撤銷西藏中太公司與柳梧城投公司簽訂的《收購協(xié)議》；2.撤銷《收購協(xié)議》后，雙方相互返還財產(chǎn)，西藏中太公司返還柳梧城投公司支付的收購價款2.4億元，柳梧城投公司返還西藏中太公司中太·城市廣場項目的土地使用權(quán)及在建工程；3.判令本案訴訟費、保全費等費用由柳梧城投公司承擔(dān)。一審法院認定事實：2015年底，經(jīng)拉薩市柳梧新區(qū)管委會相關(guān)會議研究決定，為及時處理信訪事件，決定由柳梧城投公司給西藏中太公司借資1810萬元用于支付西藏中太公司拖欠的民工工資。2015年11月16日，西藏中太公司與柳梧城投公司簽訂《借款及抵押合同》，西藏中太公司向柳梧城投公司借款1200萬元用于解決拖欠的民工工資。2015年12月30日，柳梧城投公司投資發(fā)展部出具了一份拉薩城市廣場證件交接單，證實柳梧城投公司收到西藏中太公司的房地產(chǎn)經(jīng)營五證及開發(fā)資質(zhì)證書。2016年11月21日，四川鼎立泰會計事務(wù)所有限公司接受柳梧城投公司委托作出了《2016年度財務(wù)盡職調(diào)查專項審計報告》。2016年12月20日西藏中太公司作出中太恒字[2016]004號的股東會議決議，明確同意由柳梧城投公司獨家對涉案標(biāo)的物進行收購，并簽訂《收購意向書》，同意由獨立董事孫家富及法定代表人李華全權(quán)代表股東進行項目收購過程中的一切商議、談判及法律文書的簽訂。2016年12月22日，西藏中太公司與柳梧城投公司簽訂了《收購意向書》，約定：由于西藏中太公司自身資金鏈斷裂原因，項目不能繼續(xù)實施，到期債務(wù)不能償還，進而可能引起一系列社會矛盾，現(xiàn)已造成不良社會影響?；谝陨锨闆r，柳梧城投公司有意向?qū)ξ鞑刂刑具M行資產(chǎn)收購。并且對收購基礎(chǔ)性約定、意向書效力、違約責(zé)任等進行了相應(yīng)約定。西藏中太公司向柳梧城投公司提供債務(wù)清單一份，列明西藏中太公司對外負債合計4.7546億元。2017年1月22日西藏中太公司作出中太恒字[2017]002號股東會議決議一致同意與柳梧城投公司簽訂《收購協(xié)議》，同意從該日起移交資產(chǎn)并無條件協(xié)助柳梧城投公司辦理目標(biāo)資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)。2017年2月13日涉案土地使用權(quán)過戶登記至柳梧城投公司。2017年3月21日，河南金鼎工程咨詢有限公司接受西藏中太公司與柳梧城投公司的共同委托作出《拉薩城市廣場工程中期結(jié)算審核報告》。2017年4月27日，成都慣城房地產(chǎn)評估有限公司接受西藏中太公司與柳梧城投公司的共同委托作出《房地產(chǎn)估計咨詢報告》。2017年5月11日西藏中太公司與柳梧城投公司雙方簽訂了《收購協(xié)議》，約定：雙方根據(jù)共同委托的審計機構(gòu)、評估機構(gòu)出具的結(jié)果，在自愿、平等、公平的基礎(chǔ)上，進行多次洽談協(xié)商，最終達成收購協(xié)議。并且對債務(wù)處理、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款、支付方式及違約責(zé)任進行了相應(yīng)約定。2017年5月19日西藏中太公司、柳梧城投公司，雙方與西藏銀行股份有限公司拉薩市納金支行簽訂了《固定資產(chǎn)借款合同》。約定：本合同項下的貸款僅限用于收購西藏中太公司開發(fā)的中太·城市廣場房地產(chǎn)項目并進行繼續(xù)開發(fā)。并對貸款償還、利率及利息計付等做了約定。2017年5月19日西藏中太公司與柳梧城投公司、西藏銀行股份有限公司拉薩市納金支行簽訂了《賬戶監(jiān)管協(xié)議》。明確約定：本協(xié)議所稱賬戶監(jiān)管是指西藏銀行股份有限公司拉薩市納金支行作為西藏中太公司與柳梧城投公司的受托方，并根據(jù)西藏中太公司與柳梧城投公司簽訂的《固定資產(chǎn)借款合同》及《最高額抵押合同》，代為監(jiān)管西藏銀行股份有限公司拉薩市納金支行發(fā)放給柳梧城投公司的房地產(chǎn)開發(fā)信貸資金，專項用于柳梧城投公司支付中太·城市廣場項目收購。2017年6月19日、2017年7月26日柳梧城投公司分別出具收條和交接單各兩份，說明收到西藏中太公司42部車輛及相關(guān)憑證。截止2018年4月16日，柳梧城投公司向西藏中太公司付款合計約3.604億元。截止2018年4月19日，西藏銀行股份有限公司拉薩市納金支行共管賬戶余額為1.312億元。根據(jù)《收購協(xié)議》約定，柳梧城投公司將收購款項打入共管賬戶，該行為視為向西藏中太公司支付資產(chǎn)收購轉(zhuǎn)讓款。因此，可以認定雙方合同已履行完畢。一審法院認為，本案的爭議焦點歸納為：一、柳梧城投公司在簽訂《收購協(xié)議》時是否乘人之危？二、《收購協(xié)議》是否顯失公平？對上述爭議焦點分析如下：一、關(guān)于柳梧城投公司在簽訂《收購協(xié)議》時是否乘人之危的問題?！吨腥A人民共和國合同法》第五十四條規(guī)定，一方乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或仲裁機構(gòu)變更或撤銷合同?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用＜中華人民共和國民法通則＞的若干規(guī)定》第七十條規(guī)定：“一方當(dāng)事人乘對方處于危難之機，為牟取不正當(dāng)?shù)睦?，迫使對方做出不真實的意思表示，嚴重損害對方利益的，可以認定為乘人之危。”首先，在本案中，從雙方簽訂的《收購意向書》中明確寫明了“由于西藏中太公司自身資金鏈斷裂原因，項目不能繼續(xù)實施，到期債務(wù)不能償還……”等內(nèi)容。根據(jù)拉薩市柳梧新區(qū)管委會工作委員會第8號會議紀要和拉薩市柳梧新區(qū)管委會第16號會議紀要以及拉薩市第9次信訪專題會議等相關(guān)會議紀要、民工工資兌付情況、民工承諾書、拉薩市柳梧新區(qū)公安局治安大隊的出警記錄可以證明西藏中太公司存在拖欠民工工資的事實，尤其在2015年底出現(xiàn)民工鬧訪、上訪的群體性事件。西藏中太公司向柳梧城投公司提供債務(wù)清單一份，可以證明西藏中太公司對外負債合計4.756億元。因此，可以認定在簽訂《收購意向書》和《收購協(xié)議》之前，西藏中太公司確實存在較為嚴重的經(jīng)營危機；其次，鑒于西藏中太公司存在拖欠民工工資情況，根據(jù)拉薩市政府、拉薩市柳梧新區(qū)管委會相關(guān)會議要求，柳梧城投公司于2015年11月16日通過與西藏中太公司簽訂《借款及抵押合同》，向西藏中太公司借款1200萬元。截止2017年1月5日，柳梧城投公司共向西藏中太公司提供借款1.12億多元，用于解決拖欠的民工工資。由此可以證明，柳梧城投公司在西藏中太公司存在經(jīng)營危機之時，積極予以借款幫助西藏中太公司渡過難關(guān)，并不存在牟取不當(dāng)利益、損害西藏中太公司利益的行為，最后，《收購意向書》約定鑒于西藏中太公司在項目的前期開發(fā)建設(shè)中已經(jīng)取得部分建設(shè)成果，先由柳梧城投公司聘用專業(yè)機構(gòu)進行審計、資產(chǎn)評估和造價鑒定，以報告結(jié)果為參考，雙方商定收購價。2016年11月21日，四川鼎立泰會計事務(wù)所有限公司接受柳梧城投公司委托作出了《2016年度財務(wù)盡職調(diào)查專項審計報告》。之后雙方共同委托河南金鼎工程咨詢有限公司、成都慣城房地產(chǎn)評估有限公司對涉案標(biāo)的物進行相應(yīng)的鑒定。西藏中太公司于2016年12月20日作出中太恒字[2016]004號的股東會議決議，明確同意由柳梧城投公司獨家對涉案標(biāo)的物進行收購，并簽訂《收購意向書》。西藏中太公司于2017年1月22日作出的中太恒字[2017]002號股東會議決議一致同意與柳梧城投公司簽訂《收購協(xié)議》。由此可以證明，西藏中太公司在簽訂《收購意向書》及《收購協(xié)議》之前均是經(jīng)過西藏中太公司股東會決議一致通過，西藏中太公司意思表示是真實的，而非違背真實意愿訂立的合同。雙方以鑒定結(jié)果為參考，在平等、自愿的基礎(chǔ)上進行多次洽談協(xié)商，確定最終收購價格為4.725億元。因此，收購涉案標(biāo)的物的整個過程未違反相關(guān)法律法規(guī)，柳梧城投公司在簽訂《收購協(xié)議》時不存在乘人之危。二、關(guān)于《收購協(xié)議》是否顯失公平的問題?！吨腥A人民共和國民法總則》第一百五十一條規(guī)定：“一方利用對方處于危困狀態(tài)，缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平，受損害方有權(quán)請求人民法院或仲裁機構(gòu)予以撤銷。”首先，西藏中太公司在簽訂《收購協(xié)議》之前確實存在拖欠民工工資以及欠付較大債務(wù)的情況，但商事主體在經(jīng)營活動中商業(yè)風(fēng)險是固有存在的，并且根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，柳梧城投公司并不存在利用西藏中太公司危困狀態(tài)，在西藏中太公司缺乏判斷能力時迫使其簽訂合同，而是積極借款幫助其解決困難;其次，西藏中太公司與柳梧城投公司均是依法成立的獨立法人，是平等的商主體。西藏中太公司按照公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定經(jīng)股東會決議一致同意后簽訂《收購協(xié)議》，可以認定西藏中太公司在簽訂《收購協(xié)議》時意思表示是真實的;最后，從《收購協(xié)議》確定的最終收購價看，雙方共同委托河南金鼎工程咨詢有限公司、成都慣城房地產(chǎn)評估有限公司對涉案標(biāo)的物進行相應(yīng)的鑒定，并且以該鑒定結(jié)果為參考，最后商定收購價。法律對顯失公平認定并不對交易結(jié)果的公平性進行抽象性的、一般性的評價，而是在存有法律所不允許的惡意行為的情形時，對于惡意當(dāng)事人所獲得的不當(dāng)利益予以剝奪，綜合本案證據(jù)，并不存在這種情況?！妒召弲f(xié)議》是西藏中太公司與柳梧城投公司雙方作為具有完全民事行為能力的商主體在自由協(xié)商的基礎(chǔ)上，分析并權(quán)衡各種情況后，對自身權(quán)益作出的處分。根據(jù)民法的誠實信用和全面、正確履行的原則，雙方應(yīng)依約履行合同。對于西藏中太公司提出的柳梧城投公司強行無償占有其資產(chǎn)等情況，西藏中太公司沒有提出相應(yīng)證據(jù)證明，法院對西藏中太公司該主張不予支持。因此，雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上簽訂《收購協(xié)議》，意思表示真實，不存在顯失公平。綜上，一審法院認為，西藏中太公司與柳梧城投公司簽訂的《收購協(xié)議》系雙方真實意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違背公序良俗，不存在可以撤銷的事由，為維護穩(wěn)定的合同關(guān)系及交易安全，對西藏中太公司撤銷《收購協(xié)議》的請求不予支持。西藏中太公司的訴訟請求依法不能成立，不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：駁回西藏中太公司的全部訴訟請求。案件受理費2404300元，由西藏中太公司承擔(dān)。本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。柳梧城投公司對于西藏中太公司提交的“案涉項目收購前的可售面積及總價”及“拉薩市城市土地級別與基準征地價更新成果報告”兩組證據(jù)的真實性、合法性不予認可。因“案涉項目收購前的可售面積及總價”系西藏中太公司單方計算制作，而“拉薩市城市土地級別與基準征地價更新成果報告”無法確定證據(jù)來源，本院對上述兩組證據(jù)不予采信。除此以外，雙方當(dāng)事人對于對方當(dāng)事人提交的證據(jù)的真實性、合法性未提出異議，只是對于關(guān)聯(lián)性和證明目的有異議。對于雙方當(dāng)事人爭議的事實，本院結(jié)合當(dāng)事人陳述及本案一、二審證據(jù)認定如下：西藏中太公司認為一審法院關(guān)于“截止2017年1月5日，柳梧城投公司共向西藏中太公司提供借款1.12億余元，用于解決拖欠的民工工資”的事實認定錯誤，其中有50929148元系因擔(dān)保責(zé)任產(chǎn)生，并非全部是用于解決民工工資。柳梧城投公司則認為，該筆款項是提供給對方解決土地出讓金。由于西藏中太公司對于柳梧城投公司已履行完畢《收購協(xié)議》的付款義務(wù)不持異議，至于柳梧城投公司提供的借款1.12億余元中，除了用于支付民工工資以外，是否還有其他產(chǎn)生原因，與本案的訴訟請求無關(guān)，本院不作評判。拉薩市委柳梧新區(qū)管委會工作委員會2015年11月21日《2015年度第八次黨工委會議紀要》第二項載明“……如西藏中太公司有能力繼續(xù)自主進行開發(fā)建設(shè)，該項目仍由西藏中太公司進行建設(shè)。如該公司資不抵債，同意柳梧城投公司以收購部分地產(chǎn)開發(fā)權(quán)形式進行收購”。2015年11月24日《拉薩市第九次信訪專題會議紀要》第四項載明“鑒于柳梧新區(qū)中太·城市廣場項目確屬資金鏈斷裂，導(dǎo)致拖欠工程款及民工工資事宜，一是由柳梧新區(qū)管委會盡快與中太·城市廣場項目法人聯(lián)系，就切實解決好該信訪事宜進行磋商洽談，自行消化、消除隱患。二是若中太·城市廣場項目自身無力解決則由柳梧城投公司牽頭會同相關(guān)債權(quán)人通過司法程序申請破產(chǎn)清算，商討按成本價收購破產(chǎn)清算后相關(guān)事宜”。2015年12月30日，柳梧城投公司投資發(fā)展部向西藏中太公司出具《拉薩城市廣場證件交接單》，載明收到西藏中太公司國有土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證、開發(fā)質(zhì)證證書。四川鼎立泰會計師事務(wù)所2016年11月21日出具的西藏中太公司《2016年度財務(wù)盡職調(diào)查專項審計報告》中指出，西藏中太公司存在股資出資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓不實，資產(chǎn)負債率過高，持續(xù)經(jīng)營能力存疑等問題。股東計劃出資3億元，實際出資9398.61萬元；截止2016年10月31日，西藏中太公司資產(chǎn)負債率高達93.35%，資金缺口較大，其財務(wù)狀況無法支持中太·城市廣場項目繼續(xù)推進。2016年12月22日，雙方當(dāng)事人簽訂的《收購意向書》中約定“鑒于乙方在項目的前期開發(fā)建設(shè)中已經(jīng)取得部分建設(shè)成果，收購前先由甲方聘用專業(yè)機構(gòu)，就乙方前期投資構(gòu)筑的建筑物進行審計、資產(chǎn)評估和造價鑒定，以報告結(jié)果為參考，雙方商定收購價”。西藏中太公司與柳梧城投公司共同作為委托方，分別于2016年12月19日與成都慣城房地產(chǎn)評估有限公司簽訂《房地產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書》，于2017年3月14日與河南金鼎工程咨詢有限公司簽訂《工程造價咨詢委托合同》。成都慣成房地產(chǎn)評估有限公司出具的《房地產(chǎn)估價咨詢報告》，對中太·城市廣場項目住宅、商業(yè)、車位用途在建工程進行了市場價值評估，估價時點為2016年12月19日，評估總價為6.08億余元。但報告中特別提示：截止價值時點，在建工程欠大部分工程款，本次評估結(jié)果未考慮應(yīng)付的工程款；在建工程部分已設(shè)定抵押，本次評估結(jié)果未考慮抵押對其價值的影響。河南金鼎工程咨詢有限公司出具的《拉薩中太·城市廣場工程中期結(jié)算審核報告》審核的工程結(jié)算總造價及其建設(shè)其他費用共計4.65億余元?！妒召弲f(xié)議》約定，合同目標(biāo)資產(chǎn)的最終評估價為5.947億元，由于西藏中太公司已將320套房屋售出，收取購房款及定金共計8917萬元，該購房款須予以扣除；由于西藏中太公司不能按照購房合同約定期限交付房屋，存在逾期交房的違約事實，截止2017年12月31日，應(yīng)向320戶購房戶支付違約金348萬元，該款項一并從收購款中予以扣除，雙方經(jīng)談判協(xié)商，同意該資產(chǎn)的最終收購價為4.725億元人民幣。另，西藏中太公司在二審訴訟過程中提交司法鑒定申請書，申請對案涉合同項下的土地、在建工程等項目的市場公允價值進行司法鑒定。本院對一審法院認定的其他事實予以確認。本院認為，本案爭議的焦點是：西藏中太公司與柳梧城投公司簽訂的《收購協(xié)議》能否被撤銷。西藏中太公司主張《收購協(xié)議》的簽訂系乘人之危，且結(jié)果顯失公平，要求撤銷。故西藏中太公司的合同撤銷權(quán)是否成立應(yīng)當(dāng)從主、客觀兩方面的構(gòu)成要件進行考察和認定：一是主觀上，是否存在一方當(dāng)事人利用了對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，使對方在違背真實意思的情況下訂立合同；二是客觀上，是否造成當(dāng)事人之間在給付與對待給付之間嚴重失衡或利益嚴重不平衡。就主觀要件而言，首先，西藏中太公司由于自身資金鏈斷裂，無力清償高額債務(wù)，拖欠工程款和民工工資引發(fā)多次集體上訪，影響社會穩(wěn)定，危及債權(quán)人利益，是產(chǎn)生本案《收購協(xié)議》的直接原因。西藏中太公司稱彼時資產(chǎn)雄厚，2015年底通過政府借款已化解民工集訪的問題，能夠推動項目建設(shè)缺乏事實依據(jù)，且與《2016年度財務(wù)盡職調(diào)查專項審計報告》和《收購意向書》中載明的情況相反，本院不予采信；其次，《2015年度第八次黨工委會議紀要》《拉薩市第九次信訪專題會議紀要》表明，若西藏中太公司能自行解決債務(wù)危機則無需進行收購，當(dāng)無法自行解決問題時才由柳梧城投公司進行收購。在此過程中并沒有證據(jù)表明柳梧城投公司利用了所謂“優(yōu)勢地位”強行收購。且收購價格雖然定義于“成本價”，但其出發(fā)點仍然是“商討”，表明西藏中太公司與柳梧城投公司簽訂《收購協(xié)議》是在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上進行；再次，《拉薩城市廣場證件交接單》顯示，西藏中太公司于2015年12月30日將相關(guān)證照交給了柳梧城投公司保管，交接單本身沒有載明原因，不能證明柳梧城投公司收取西藏中太公司證照的行為是為了強行收購項目而故意為之。西藏中太公司雖然主張公章也同時被收繳，但沒有提供充分的證據(jù)證明，且其并不否認股東會決議、董事會決議、《收購意向書》及《收購協(xié)議》上的公章系自行加蓋，現(xiàn)已查明的事實無法得出柳梧城投公司存在為謀取不正當(dāng)利益，乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立合同的結(jié)論。就客觀要件而言，當(dāng)事人在交易中的利益失衡經(jīng)常發(fā)生，而且此種失衡往往是當(dāng)事人所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的正常的交易風(fēng)險。只有在利益失衡超出了社會公平觀念所能容忍的界限和破壞了正常人所具有的道德標(biāo)準時，法律才應(yīng)當(dāng)對其進行干預(yù)。合同撤銷權(quán)中的顯失公平，是指一方當(dāng)事人不是出于自己的真實意愿簽約，對方當(dāng)事人因此獲得不正當(dāng)利益而導(dǎo)致的利益失衡，而不是僅指價格與價值之差。本案并不存在乘人之危，違背真實意思簽訂《收購協(xié)議》的情況，顯失公平的前提條件不存在，前面已作認定，不再贅述。單從收購價格上看，雙方在第三方評估鑒定結(jié)果的基礎(chǔ)上，商定最終收購價符合雙方合同約定，亦不違反公平合理原則。首先，《收購意向書》載明“收購前由甲方聘用專業(yè)機構(gòu)進行審計、資產(chǎn)評估和造價鑒定，以報告結(jié)果為參考，雙方商定收購價”。西藏中太公司與柳梧城投公司共同作為委托方，分別與河南金鼎工程咨詢有限公司、成都慣城房地產(chǎn)評估有限公司簽訂了委托評估協(xié)議，即便如西藏中太公司所稱評估機構(gòu)由柳梧城投公司選取，無論是《收購意向書》中關(guān)于單方委托的約定、還是共同委托的事實行為，均表明西藏中太公司對評估機構(gòu)的認可。現(xiàn)西藏中太公司又以評估報告系單方委托，未體現(xiàn)資產(chǎn)真實價值為由申請司法鑒定，本院不予準許。其次，成都慣城房地產(chǎn)評估有限公司出具的《房地產(chǎn)估價咨詢報告》，雖然資產(chǎn)評估總價為6.08億元，但也同時載明，中太·城市廣場在建工程部分已設(shè)定抵押，欠大部分工程款，本次評估結(jié)果未考慮應(yīng)付工程款和抵押對其價值的影響。而河南金鼎工程咨詢有限公司出具的《拉薩中太城市廣場工程中期結(jié)算審核報告》載明案涉項目工程款結(jié)算審核金額為4.65億余元。雙方在此基礎(chǔ)之上，通過談判協(xié)商，扣除西藏中太公司已將320套房屋售出收取的購房款8917萬元以及應(yīng)向320戶購房人支付的逾期交房違約金348萬元，最終確定收購價為4.725億元。該收購價是雙方基于當(dāng)時項目的實際情況進行談判協(xié)商的結(jié)果，不能得出收購價嚴重偏離市場價，造成雙方利益嚴重失衡的結(jié)論。因《收購協(xié)議》不符合法律規(guī)定可予撤銷的構(gòu)成要件，西藏中太公司關(guān)于撤銷《收購協(xié)議》的上訴請求本院不予支持；至于西藏中太公司相互返還財產(chǎn)的上訴請求，由于案涉《收購協(xié)議》沒有被撤銷，故不存在返還的前提，對于該上訴請求本院亦不予支持。綜上所述，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：駁回上訴，維持原判。二審案件受理費2404300元，由西藏中太恒源實業(yè)有限公司負擔(dān)。本判決為終審判決。

審  判  長　司　偉

審  判  員　馬成波

審  判  員　葉　歡

二〇一九年八月五日

法官助理     余   鑫

書  記  員    隋艷紅