2021年,小七與張三簽訂《股權代持協(xié)議》,將張三的股權登記在小七的名下,使其成為甲公司的股東,并擔任該公司的法定代表人。為改進甲公司的經(jīng)營方針和治理結(jié)構,小七和李四多次交流,卻未形成有效決議,且甲公司已經(jīng)連續(xù)五年未召開股東會,致使股東會機制失靈,公司的經(jīng)營管理陷入僵局狀態(tài),小七遂向法院提起訴訟,要求解散公司,李四則認為,小七系代張三持有甲公司的股權,不是適格的原告。那么小七能否提起解散公司之訴呢?
根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定,股東提起解散公司之訴的要件有三:(1)提起訴訟的股東須持有公司全部股東表決權的10%以上;(2)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東的利益遭受重大損失;(3)通過其他途徑不能解決。 根據(jù)工商登記檔案的記載,小七持有的股份占甲公司注冊資本總額的60%,盡管張三系實際出資并享有投資權益的人,但是一般情況下,股東是依據(jù)股東名冊主張行使股東權利的,而張三的姓名并未記載于股東名冊及登記機關的登記文件上,其作為隱名股東,在顯名前不可以直接行使股東權利。因此,小七是適格的原告,有權提起解散公司之訴。
此外還需注意,解散公司之訴的提起要窮盡內(nèi)部救濟;在公司的經(jīng)濟效益沒有出現(xiàn)下滑的情況下,也可能符合提起解散公司之訴的條件。
導讀:公司僵局產(chǎn)生的本質(zhì)原因是有限責任公司的人合性受到破壞,但就表現(xiàn)而言,是股東會或董事會難以通過可以執(zhí)行的決議。為什么難以形成決議?原因在于股權結(jié)構的不合理,公司章程對公司僵局沒有設置預防性機制。僵局預埋的股權比例 根據(jù)我國《公司法》的...
公司僵局是指:公司的活動被一個或多個股東或董事的派系所停滯的狀態(tài),因為他們反對公司政策的某個重大方面。 我國的立法體系中,雖未對公司僵局作出具體明確的規(guī)定,但仍可從相關的條文中歸納出公司僵局的具體情形。 ...
公司僵局是指:“公司的活動被一個或多個股東或董事的派系所停滯的狀態(tài),因為他們反對公司政策的某個重大方面”。 我國的立法體系中,雖未對公司僵局作出具體明確的規(guī)定,但仍可從相關的條文中...
公司解散是公司法上的重要制度。公司解散會影響到與公司有關的股東、債權人、職工等利益相關者的各項權益,關涉市場經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定和安寧。 股東能否在公司停業(yè)或經(jīng)營僵局狀態(tài)下申請司法解散直接決定了合資公司的生死存...
甲、乙為A公司股東,各占50%的股份,乙任公司法定代表人及執(zhí)行董事,甲任公司總經(jīng)理。 A公司章程明確規(guī)定:股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上(不含本數(shù))表決權的股東通過,但對公司解散作出決議時,必須經(jīng)代...
張三、李四為某公司股東,各占50%的股份,李四任公司法定代表人及執(zhí)行董事,張三任公司總經(jīng)理兼公司監(jiān)事。 某公司章程明確規(guī)定:股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上(不含本數(shù))表決權的股東通過,但對公司解散作出決...
公司僵局是公司出現(xiàn)經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難、股東利益受到重大損失、公司已經(jīng)喪失了作為人合性基礎的表象特征。 一般來說,公司僵局常見于有限公司,基于有限責任公司的人合性,當股東之間喪失了相互合作的基礎,或在公司...
判決摘要:1、有限責任公司系具有自主決策和行為能力的組織體,雖然公司會由于內(nèi)部成員間的對抗而出現(xiàn)機制失靈、無法運轉(zhuǎn),公司決策和管理無法形成有效決議而陷入僵局,但是基于公司永久存續(xù)性的特征,國家公權力對于股東請求解散公司的主張必須秉持謹慎態(tài)度...
講個故事 張王兩人為多年的好友。一晚,兩人在燒烤店就某項目秉燭夜聊,越聊越興奮,心潮澎湃之際,決定共同設立賺他一個億有限公司。為表達彼此的誠意,兩人發(fā)揚肝膽相照,榮辱與共的精神,由張愛財持股50%,兼任公司的法定代表人,由王惜命持股50...