公司僵局是指：“公司的活動(dòng)被一個(gè)或多個(gè)股東或董事的派系所停滯的狀態(tài)，因?yàn)樗麄兎磳?duì)公司政策的某個(gè)重大方面”。

我國(guó)的立法體系中，雖未對(duì)公司僵局作出具體明確的規(guī)定，但仍可從相關(guān)的條文中歸納出公司僵局的具體情形。

相關(guān)法條梳理及解讀

《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）第一百八十二條規(guī)定：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》（以下簡(jiǎn)稱《公司法司法解釋二》）第一條規(guī)定：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

（一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（二）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

《公司法司法解釋二》第一條列舉的四種情形即“公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)；持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議；公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決；其他嚴(yán)重困難導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難的”視為出現(xiàn)公司僵局，可以行使相關(guān)救濟(jì)手段來(lái)打破僵局。需要指出的是公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難并非僅僅是通常意義上的公司經(jīng)營(yíng)困難，資金缺乏或者嚴(yán)重虧損等，更多的在于公司表決機(jī)制失靈導(dǎo)致的經(jīng)營(yíng)困局。

出現(xiàn)公司僵局的原因

公司僵局多出現(xiàn)于有限責(zé)任公司，不僅會(huì)影響公司自身以及公司股東的利益，還關(guān)乎公司的存亡問(wèn)題，出現(xiàn)公司僵局主要有以下幾個(gè)原因：

第一，公司內(nèi)部股東持股比例與公司表決機(jī)制的沖突，《公司法》第四十三條規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。在股東人數(shù)較少，持股比例均衡甚至相同的有限責(zé)任公司中，股東之間若因經(jīng)營(yíng)理念或決策無(wú)法達(dá)成一致，此時(shí)決議要獲得股東會(huì)表決權(quán)三分之二以上通過(guò)再實(shí)施幾乎是不可能的，從而形成公司僵局。

第二，有限責(zé)任公司兼具人合性和資合性，基于人合性設(shè)立的固有弊端，有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少，《公司法》規(guī)定為五十個(gè)以下股東出資設(shè)立?，F(xiàn)實(shí)中，股東出資設(shè)立有限公司后往往享有對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，這就導(dǎo)致公司在選擇管理者時(shí)更多的是基于是否出資或者親疏關(guān)系等考慮，而非從公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際選擇專業(yè)人員進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，這種管理者選擇機(jī)制發(fā)展到最后演變成為股東會(huì)將有利于自身利益實(shí)現(xiàn)的行為轉(zhuǎn)化為公司行為，從而出現(xiàn)因股東私利而導(dǎo)致的表決僵局。此外，人合性從一定程度上也限制了有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。有限責(zé)任公司的設(shè)立是基于股東之間的彼此信任，根據(jù)《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定得出，股東可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司其他股東或者在征得其他股東同意后將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司以外的人。這種轉(zhuǎn)讓行為本身受到人合性的限制，股權(quán)沒(méi)有一個(gè)公開(kāi)的交易平臺(tái)。當(dāng)股東之間意見(jiàn)不合，公司出現(xiàn)僵局時(shí)，股東無(wú)法快速高效地轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。

第三，公司設(shè)立之初章程設(shè)計(jì)不合理導(dǎo)致的僵局。如有限責(zé)任公司的表決機(jī)制除《公司法》規(guī)定以外可以根據(jù)公司章程約定，股東會(huì)的議事方式和表決程序，由公司章程規(guī)定。實(shí)踐中，部分有限責(zé)任公司在設(shè)立時(shí)為保障小股東的權(quán)益賦予了小股東一票否決權(quán)或者要求股東會(huì)決議或董事會(huì)決議必須經(jīng)全體一致同意，此時(shí)若因?yàn)橐庖?jiàn)不合便容易出現(xiàn)公司無(wú)法形成有效的決議，使公司陷入僵局。

公司僵局的化解

基于公司僵局出現(xiàn)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)以及股東權(quán)益的損害，我國(guó)現(xiàn)行法中已經(jīng)明確規(guī)定了相關(guān)的救濟(jì)手段。

第一，法院介入通過(guò)司法解散方式化解，《公司法司法解釋二》第一條中明確規(guī)定當(dāng)出現(xiàn)公司僵局的幾個(gè)具體情形時(shí)，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以提起解散公司訴訟，以此來(lái)打破公司僵局。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，采用司法解散方式的必備要件必須有：1.公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難；2.繼續(xù)存續(xù)會(huì)是股東利益受到重大損失；3.通過(guò)其他途徑無(wú)法解決的；4.單獨(dú)或合并持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東提起。

這里需要注意的是，若通過(guò)其他途徑能夠解決公司經(jīng)營(yíng)管理困難的，或者公司經(jīng)營(yíng)管理雖發(fā)生嚴(yán)重困難，但公司仍能持續(xù)經(jīng)營(yíng)有營(yíng)利，股東利益并未受到重大損失的，不能輕易啟動(dòng)司法解散程序。

第二，注重司法調(diào)解，實(shí)現(xiàn)共贏。《公司法司法解釋五》第五條規(guī)定：人民法院審理涉及有限責(zé)任公司股東重大分歧案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持：（一）公司回購(gòu)部分股東股份；（二）其他股東受讓部分股東股份；（三）他人受讓部分股東股份；（四）公司減資；（五）公司分立；（六）其他能夠解決分歧，恢復(fù)公司正常經(jīng)營(yíng)，避免公司解散的方式。司法解散作為一種司法介入手段在法院綜合考慮各項(xiàng)要件后判決公司解散可以快速打破公司僵局，但司法介入作為最后的救濟(jì)手段，一旦判決成立具有不可逆性。出于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的考慮，在司法解散前引入調(diào)解機(jī)制為化解公司僵局提供了前置性的救濟(jì)手段，避免出現(xiàn)一錘子定論而導(dǎo)致無(wú)法挽回的局面。

相關(guān)的工作建議

一旦公司陷入僵局，因公司經(jīng)營(yíng)決策無(wú)法及時(shí)做出，極有可能導(dǎo)致公司無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)，讓公司財(cái)產(chǎn)以及股東利益在持續(xù)的內(nèi)耗中受到損失。結(jié)合法條及司法實(shí)務(wù)來(lái)看，我們?cè)诔闪⒂邢挢?zé)任公司時(shí)應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：

1.合理選擇司法解散以及司法調(diào)解制度，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況及綜合各項(xiàng)因素考慮是否選擇司法解散公司，當(dāng)公司存續(xù)利益較大，為避免產(chǎn)生巨額的清算、注銷(xiāo)公司成本，我們可以適當(dāng)退讓達(dá)成調(diào)解，從而保證公司經(jīng)營(yíng)的持續(xù)性及穩(wěn)定性。

2.巧妙利用公司章程的制定避免公司僵局出現(xiàn)，我國(guó)《公司法》在公司章程的制定中給予股東較大的自主權(quán)，股東可以根據(jù)自身情況科學(xué)合理地設(shè)立表決權(quán)制度以及公司的管理機(jī)構(gòu)，如設(shè)立表決權(quán)回避制度、特定事項(xiàng)表決權(quán)制度、最終決定權(quán)制度等。