本案中，轉(zhuǎn)讓人已將案涉礦業(yè)權(quán)登記在約定的目標(biāo)公司名下，其與受讓人之間基于合同約定發(fā)生的是新礦業(yè)權(quán)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律關(guān)系。礦業(yè)權(quán)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓與礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)不同，在不變更礦業(yè)權(quán)主體、不發(fā)生采礦權(quán)和探礦權(quán)權(quán)屬變更的情況下，不宜將股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為視同變相的礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。同時(shí)，本案判決明確合同解除權(quán)的行使應(yīng)符合合同約定的解除條件或者法定的解除條件，對(duì)于依法確定解除合同通知效力，防止合同解除權(quán)的濫用、保護(hù)誠信履約方亦具有積極意義。

裁判要旨

當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時(shí)，解除權(quán)人可以解除合同。

案情簡(jiǎn)介

2010年10月30日，山西京海公司等三企業(yè)與萊蕪礦業(yè)公司簽訂《轉(zhuǎn)讓合同》，約定山西京海公司等在盡可能短的時(shí)間內(nèi)完成礦業(yè)權(quán)整合，并注冊(cè)成立新公司，作為完成整合后的唯一礦業(yè)權(quán)人；萊蕪礦業(yè)公司受讓持有礦業(yè)權(quán)的新公司全部資產(chǎn)。合同簽訂后，山西京海公司等將礦山和實(shí)物資產(chǎn)全部交予萊蕪礦業(yè)公司。此后，山西京海公司等將礦業(yè)權(quán)整合方案上報(bào)審批。2014年9月1日，新礦業(yè)權(quán)人豐鎮(zhèn)京海公司取得全部整合范圍的礦業(yè)權(quán)。2012年5月29日，萊蕪礦業(yè)公司提出終止《轉(zhuǎn)讓合同》。2012年6月5日，山西京海公司等回函聲明不存在違約情況，拒絕接管財(cái)產(chǎn)。此后，雙方多次函件往來。2012年8月15日，萊蕪礦業(yè)公司發(fā)出通知，要求山西京海公司等派員接管所有資產(chǎn)，返還預(yù)付款等。2014年9月11日，山西京海公司函告萊蕪礦業(yè)公司，要求萊蕪礦業(yè)公司派員辦理豐鎮(zhèn)京海公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。山西京海公司等向法院提起訴訟，請(qǐng)求萊蕪礦業(yè)公司繼續(xù)履行合同、支付剩余價(jià)款，配合將豐鎮(zhèn)京海公司的全部股權(quán)變更登記至萊蕪礦業(yè)公司，并賠償拒絕履行合同的利息損失。萊蕪礦業(yè)公司提出反訴, 請(qǐng)求確認(rèn)《轉(zhuǎn)讓合同》已解除，山西京海公司等連帶返還預(yù)付款。

裁判結(jié)果

　　內(nèi)蒙古自治區(qū)高級(jí)人民法院一審認(rèn)為，本案性質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。山西京海公司等最終完成資源整合，不存在違約行為，萊蕪礦業(yè)公司提出解除合同的行為不發(fā)生效力，合同應(yīng)繼續(xù)履行。遂判決萊蕪礦業(yè)公司繼續(xù)履行《轉(zhuǎn)讓合同》，支付剩余合同價(jià)款，配合將豐鎮(zhèn)京海公司的全部股權(quán)變更登記至萊蕪礦業(yè)公司。最高人民法院二審認(rèn)為，礦業(yè)權(quán)登記在礦山法人企業(yè)名下，成為法人財(cái)產(chǎn)。雖然礦山法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能造成公司資產(chǎn)架構(gòu)、實(shí)際控制人等方面的變動(dòng)，對(duì)礦業(yè)權(quán)的行使產(chǎn)生影響，但基于公司法人人格獨(dú)立原則，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司持有的礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)不同，兩者在交易主體、交易標(biāo)的、審批程序、適用法律等方面均存在差別。山西京海公司等將礦業(yè)權(quán)和實(shí)物資產(chǎn)交付萊蕪礦業(yè)公司，將完成整合后的礦業(yè)權(quán)劃轉(zhuǎn)到豐鎮(zhèn)京海公司名下，其與萊蕪礦業(yè)公司基于合同約定發(fā)生的是豐鎮(zhèn)京海公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律關(guān)系，依法不需行政審批。合同解除權(quán)的行使應(yīng)以符合約定或者法定解除條件為前提，即提出解除合同的一方當(dāng)事人應(yīng)以擁有約定解除權(quán)或者法定解除權(quán)為前提。萊蕪礦業(yè)公司不具備約定或者法定合同解除權(quán)，其關(guān)于山西京海公司等未在法定期限三個(gè)月內(nèi)提起異議之訴，解除合同通知當(dāng)然發(fā)生效力的主張不能成立。山西京海公司曾催告萊蕪礦業(yè)公司協(xié)助辦理股權(quán)變更手續(xù)，萊蕪礦業(yè)公司不予配合，致使股權(quán)變更約定未能履行，不利后果應(yīng)由萊蕪礦業(yè)公司承擔(dān)。最高人民法院二審維持原判。

相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國(guó)合同法》

《中華人民共和國(guó)公司法》

（案例來源：中國(guó)裁判文書網(wǎng)）