公司實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
　　 《公司法》、《證券法》對上市公司控股股東、實(shí)際控制人義務(wù)和責(zé)任的規(guī)定主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： (1)對公司、其他股東及公司債權(quán)人負(fù)有誠信義務(wù)。
　　誠信義務(wù)源于英美法系國家對公司董事義務(wù)的要求，近年被延伸至股東對公司、其他股東及公司債權(quán)人的義務(wù)，并衍生出“刺穿公司面紗”和股東的派生訴訟制度，作為股東違背其誠信義務(wù)對債權(quán)人和其他股東應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任或法律后果。
　　我國2005年修訂的《公司法》首次引入這些概念，在第20條第l款對包括控股股東在內(nèi)的股東應(yīng)負(fù)的誠信義務(wù)作了總括性規(guī)定。
　　根據(jù)該規(guī)定，公司股東尤其是控股股東的誠信義務(wù)主要體現(xiàn)在三個(gè)方面：一是對公司的誠信義務(wù)，即應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司的利益；二是對其他股東的誠信義務(wù)，即不得利用其控制地位，濫用股東權(quán)利損害其他股東的利益；三是對于公司債權(quán)人的誠信義務(wù)，即應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
　　 (2)違背誠信義務(wù)應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。
　　《公司法》第20條第2款規(guī)定：“公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。
　　這一規(guī)定為股東的直接訴訟和派生訴訟提供了基本的法律依據(jù)，健全了中小股東的保護(hù)機(jī)制。
　　 《公司法》第20條第3款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　”該規(guī)定包含了公司法人人格否認(rèn)制度的基本內(nèi)容，是我國公司法領(lǐng)域的重大制度性突破。
　　所謂“否定公司法人人格”，又稱為“刺穿公司面紗”，這一制度自美國法院首倡，已為德、英、法、日等國仿效，逐漸成為兩大法系共同認(rèn)可的一項(xiàng)法律原則。
　　其基本法理是：當(dāng)公司的法人人格被不正當(dāng)使用時(shí)，公司的獨(dú)立法人地位掩蓋了掩藏在公司背后的不當(dāng)行為人的非法行為，若繼續(xù)拘泥于公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任原則，實(shí)有悖于有限責(zé)任制度的真正目的；因此，在公司的獨(dú)立法人人格和股東的有限責(zé)任被濫用，公司債權(quán)人利益受到侵害的特定情形下，將無視公司獨(dú)立的法人地位，否認(rèn)股東的有限責(zé)任原則,令不當(dāng)行為人(主要包括公司的股東尤其是具有控制力的股東)對公司的債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任.
　　例如,當(dāng)公司存在財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、組織管理不獨(dú)立，“兩塊牌子、一套人馬”；公司股東嚴(yán)重侵占公司資產(chǎn)，使公司失去基本的償債能力；公司的資本嚴(yán)重不足等現(xiàn)象時(shí)，都有可能被認(rèn)為公司與公司股東的法律人格已混同，公司的獨(dú)立人格實(shí)際上已經(jīng)不存在，依美國法院的形象比喻，公司這時(shí)已經(jīng)表現(xiàn)為其主要股東的“化身”或者“傀儡”、“偽裝”、“工具”，公司獨(dú)立人格的這層面紗就應(yīng)當(dāng)被揭開，讓公司主要股東對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　公司法人人格否認(rèn)制度旨在防止公司獨(dú)立法人人格和股東有限責(zé)任被濫用，以維護(hù)公司法人制度和股東有限責(zé)任的本質(zhì)，保護(hù)公司債權(quán)人利益，保證市場競爭的公正、有序。
　　但應(yīng)當(dāng)指出的是，無論是中小股東的派生訴訟制度還是“刺穿公司面紗”制度，其行使更多地依賴司法等配套制度的支持。
　　 (3)禁止利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
　　通過非公允的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送、損害公司利益，是控股股東、實(shí)際控制人濫用控制地位的突出表現(xiàn)之一。
　　《公司法》規(guī)定了對關(guān)聯(lián)交易行為的規(guī)范，為控股股東或?qū)嶋H控制人通過關(guān)聯(lián)交易從上市公司輸出利益設(shè)置了必要的制度屏障。
　　根據(jù)《公司法》第21條的規(guī)定，公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，由此給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　《公司法》第l22條還規(guī)定：“上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
　　”關(guān)聯(lián)股東或者受有關(guān)聯(lián)的實(shí)際控制人支配的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
　　對董事會決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)的董事也應(yīng)當(dāng)回避表決。
　　 (4)禁止違規(guī)擔(dān)保。
　　上市公司違規(guī)擔(dān)保現(xiàn)象，一直是我國證券市場難以根治的頑疾，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司和中小股東的利益。
　　為遏制這一現(xiàn)象，防止股東及關(guān)聯(lián)人損害公司和其他股東的合法權(quán)益，《公司法》明確要求，公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議批準(zhǔn)，被擔(dān)保股東或者受被擔(dān)保的實(shí)際控制人支配的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
　　該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
　　另外，為加強(qiáng)對上市公司擔(dān)保行為的規(guī)制，根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)提供擔(dān)保的金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
　　 (5)依法履行信息披露義務(wù)為防止實(shí)際控制人通過“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東對發(fā)行人或者上市公司實(shí)施實(shí)際控制，規(guī)避法律責(zé)任和義務(wù)，《證券法》對控股股東和實(shí)際控制人在各個(gè)階段的信息披露義務(wù)以及違反該義務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任都作了明確規(guī)定。
　　首先，《證券法》對發(fā)行人或上市公司的控股股東、實(shí)際控制人的信息披露義務(wù)進(jìn)行了總括性的要求，即發(fā)行人或上市公司的控股股東、實(shí)際控制人負(fù)有誠信義務(wù)，應(yīng)當(dāng)確保其提供的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；若其未按照規(guī)定披露信息，所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，或者指使信息披露義務(wù)人從事虛假披露的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)法律責(zé)任；若其對發(fā)行人、上市公司的虛假信息披露有過錯(cuò)，致使投資者在證券交易中遭受損失的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
　　其次，《公司法》對控股股東、實(shí)際控制人在證券發(fā)行、上市階段以及此后的持續(xù)信息披露階段都有明確的信息披露要求，規(guī)定在招股說明書、上市公告、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中，都應(yīng)當(dāng)如實(shí)披露發(fā)行人或上市公司的控股股東和實(shí)際控制人。
　　 (6)禁止利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。
　　為防止收購人通過一致行動人分散持股等方式規(guī)避要約收購義務(wù)，逃避收購監(jiān)管，《證券法》從兩個(gè)方面加強(qiáng)了對收購人的控股股東、實(shí)際控制人的規(guī)制力度：一是擴(kuò)大了收購監(jiān)管的范圍，與《公司法》關(guān)于“實(shí)際控制人”的概念相呼應(yīng)，并引入“一致行動”的概念，將“通過協(xié)議或者其他安排與他人共同持有”的股份也納入監(jiān)管范疇。
　　二是加強(qiáng)了相應(yīng)的法律責(zé)任，明確規(guī)定收購人或其控股股東利用上市公司收購，損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益的，監(jiān)管部門對其責(zé)令改正，給予警告；情節(jié)嚴(yán)重的，處以罰款。
　　給被收購公司及其股東造成損失的，收購人及其控股股東應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任，并對直接責(zé)任人員給予警告，處以罰款。
　　

公司實(shí)際控制人和法人的法律責(zé)任(公司法人和實(shí)際控制人承擔(dān)的法律責(zé)任)

實(shí)際控制人和法定代表人的法律責(zé)任如下： 1.　　 實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人?！　『喍灾?，實(shí)際控制人就是實(shí)際控制上市公司的自然人、法人或其他組織?！　为?dú)或者聯(lián)合控制一個(gè)公司的股份、表決權(quán)超過該公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東行使的表決權(quán)；單獨(dú)或者聯(lián)合控制一個(gè)公司的股份、表決權(quán)達(dá)到或者超過百分之三十。　　 2.　　 法定代表人是指依法代表法人行使民事權(quán)利，履行民事義務(wù)的主要負(fù)責(zé)人(如:工廠的廠長、公司的董事長等)?！　　吨腥A人民共......

公司的實(shí)際控制人對公司是否承擔(dān)法律責(zé)任(公司法人和實(shí)際控制人承擔(dān)的法律責(zé)任)

實(shí)際控制人和法定代表人的法律責(zé)任如下： 1.　　 實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。　　簡而言之，實(shí)際控制人就是實(shí)際控制上市公司的自然人、法人或其他組織?！　为?dú)或者聯(lián)合控制一個(gè)公司的股份、表決權(quán)超過該公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東行使的表決權(quán)；單獨(dú)或者聯(lián)合控制一個(gè)公司的股份、表決權(quán)達(dá)到或者超過百分之三十。　　 2.　　 法定代表人是指依法代表法人行使民事權(quán)利，履行民事義務(wù)的主要負(fù)責(zé)人(如:工廠的廠長、公司的董事長等)?！　　吨腥A人民共......

最高法案例︱?qū)嶋H控制人代表公司簽訂合同的法律效果

01問題之提出作為幕后老板，公司的實(shí)際控制人往往既不是公司法定代表人，也不是公司股東、公司高管，從表面看似乎跟公司沒有任何關(guān)系；但是，實(shí)際控制人卻通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司。在實(shí)務(wù)中，因?qū)嶋H控制人導(dǎo)致的種種法律糾紛層出不窮，眼花繚亂。實(shí)際控制人代表公司簽訂合同的法律效果問題，即屬典型之例。例如，自然人甲持有A有限責(zé)任公司80%股權(quán)，A公司持B公司80%股權(quán)，B公司持C公司67%股權(quán)，依照《公司法》第二百一十六條第三項(xiàng)規(guī)定，甲為A公司的（絕對）控股股東、B公司與C公司的實(shí)際控......