無論是IPO還是新三板掛牌，股權(quán)代持問題均是審核部門關(guān)注的重點(diǎn)，構(gòu)成上市、掛牌障礙。因?yàn)榧幢愫炇鹆?a style='color:#2f2f2f;cursor:pointer;' href='http://www.szhualiqz.com.cn/laws-5591.html'>股權(quán)代持協(xié)議，但仍然給被代持股份的權(quán)屬以及被代持股份對(duì)應(yīng)股東權(quán)利的行使帶來不確定性，從而不符合《首發(fā)管理辦法》、《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》、《基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》關(guān)于“股權(quán)明晰”的要求。

清理代持問題，可將隱名股東顯名化，可由隱名股東將股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓給名義股東或有關(guān)聯(lián)的第三方，或者將股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓給無關(guān)第三方。股權(quán)代持的解決難點(diǎn)在于對(duì)其形成原因、演變及解除過程（真實(shí)性、合法性、徹底性）的確認(rèn)，確保不存在因此而發(fā)生的潛在糾紛。

結(jié)合數(shù)十個(gè)上市、掛牌案例，一起來看看經(jīng)確認(rèn)的代持原因都有哪些。

1身份不適合做股東

【案例NO.1】　歐浦鋼網(wǎng)（002711）：夫妻間代持

代持原因：由于陳秀萍在發(fā)行人2010年8月對(duì)員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)已取得澳門永久性居民身份，若其受讓發(fā)行人股份，將使發(fā)行人的企業(yè)性質(zhì)發(fā)生變更。因此，基于不改變發(fā)行人企業(yè)性質(zhì)的考慮，蕭銘昆、陳秀萍夫妻二人同意由蕭銘昆持有發(fā)行人的股份。

點(diǎn)評(píng)：根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，內(nèi)資企業(yè)不因股東取得外籍身份而改變企業(yè)內(nèi)資性質(zhì)。

【案例NO.2】　新視野（833828）：國(guó)企中高層管理人員

代持原因：2008年4月新視野有限設(shè)立時(shí)李航為中國(guó)網(wǎng)通（集團(tuán)）有限公司廣州分公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)網(wǎng)通廣州分公司”）總經(jīng)理，屬于國(guó)有企業(yè)中高層管理人員，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，未經(jīng)任職單位同意不得從事營(yíng)利性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，為方便持股，李航以鄭良斌的名義對(duì)新視野有限出資。

點(diǎn)評(píng)：據(jù)反饋回復(fù)，李航在中國(guó)網(wǎng)通廣州分公司任職期間（2010年離職），新視野有限未實(shí)際開展任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。這是開著公司盛情等小股東（彼時(shí)持股10%）的節(jié)奏??！

【案例NO.3】　萬佳科技（836572）：銀行工作人員

代持原因：團(tuán)軍于萬佳有限設(shè)立時(shí)任職于中國(guó)工商銀行鎮(zhèn)江支行，直至2002年離職，在職期間進(jìn)行對(duì)外投資違反在職單位的規(guī)定。

2“以為”身份不適合/不便做股東

【案例NO.4】　志誠(chéng)教育（836711）：中學(xué)教師

代持原因：志誠(chéng)有限設(shè)立時(shí)，被代持人金全榮當(dāng)時(shí)作為中學(xué)教師。雖直接以自身名義投資入股不存在法律障礙，但由于尚未離職，決定由其岳母作為持股代表，代為持有公司股權(quán)。

【案例NO.5】　博伊特（833980）

代持原因：金靜芳女士于2004年7月至2009年5月期間任職于無錫市天聯(lián)化工有限公司，由于其對(duì)公司法的理解存在誤區(qū)，其認(rèn)為在企業(yè)任職期間不能作作為股東參與投資設(shè)立其他企業(yè)，故委托吳國(guó)忠先生代持其股份。

【案例NO.6】　正新農(nóng)貸（833843）：持股限制

代持原因：《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)農(nóng)村小額貸款公司監(jiān)管工作的通知》（蘇金融辦發(fā)〔2011〕50號(hào)）規(guī)定，“最大股東及關(guān)聯(lián)方的持股比例不得超過40%”。因汶河房地產(chǎn)及其關(guān)聯(lián)方徐雷、王渠合計(jì)持有公司43.75%的股權(quán)，超過規(guī)定（最大股東及關(guān)聯(lián)方的持股比例不得超過40%），徐雷、王渠采取了委托持股的方式。

點(diǎn)評(píng)：本案中，公司取得了揚(yáng)州市金融辦出具的情況說明，市金融辦表示對(duì)股權(quán)代持問題不再追究，公司已取得的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)不受影響；取得了江蘇省金融辦出具的監(jiān)管意見書，省金融辦也表示對(duì)前述問題不再追究，并支持公司新三板掛牌。這支持力度，讓人動(dòng)容啊！

【案例NO.7】　揚(yáng)杰科技（300373）：中外合資企業(yè)問題

代持原因：梁勤、唐杉、沈穎、劉從寧、戴娟、左國(guó)軍、徐萍、王冬艷等8名自然人擬與其他股東共同出資設(shè)立中外合資企業(yè)揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技有限公司，出資比例為25%。因?yàn)榱呵诘葻o法注冊(cè)中外合資企業(yè)，因此委托廣禾洋行（香港公司）代為出資。

點(diǎn)評(píng)：境外股東代持事項(xiàng)涉及外商投資、外匯、稅務(wù)等各方面的合法合規(guī)問題，因此，涉及的外商投資、外匯、稅務(wù)部門的必要確認(rèn)不可或缺。

【案例NO.8】　時(shí)代華影（832024）：中外合資企業(yè)問題

代持原因：朱翠玲系周永業(yè)的朋友，因周永業(yè)為澳大利亞國(guó)籍，華影有限設(shè)立之初，按照深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局的相關(guān)規(guī)定，針對(duì)外國(guó)人做股東設(shè)立有限責(zé)任公司手續(xù)比較繁瑣、時(shí)間較長(zhǎng)，為不影響華影有限的設(shè)立及業(yè)務(wù)開展，周永業(yè)委托朱翠玲代為持有其14%的股權(quán)。經(jīng)歷華影有限兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，朱翠玲作為邦圖海100%持股的股東代持11%股權(quán)，為不影響華影有限整體變更的時(shí)間進(jìn)度，邦圖海作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立了華影股份，朱翠玲繼續(xù)間接代持有股份公司11%的股份。

點(diǎn)評(píng)：從公司設(shè)立時(shí)的直接代持，到整體變更時(shí)的間接代持，這朋友比較給力！

【案例NO.9】　光環(huán)新網(wǎng)（300383）：合營(yíng)企業(yè)問題

代持原因：《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第一條規(guī)定：“中華人民共和國(guó)為了擴(kuò)大國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，允許外國(guó)公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人，按照平等互利的原則，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，同中國(guó)的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟(jì)組織共同舉辦合營(yíng)企業(yè)?！备鶕?jù)上述規(guī)定，中國(guó)相關(guān)主管部門不批準(zhǔn)中國(guó)自然人以其自身的名義與外國(guó)公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人共同出資組建中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。因受限于上述規(guī)定，耿殿根不能以其自身名義出資，故委托光環(huán)集團(tuán)代其向光環(huán)有限出資并以光環(huán)集團(tuán)名義持有光環(huán)有限65%的股權(quán)，以光環(huán)集團(tuán)名義投入光環(huán)有限的貨幣人民幣250萬元和實(shí)物91,000元均為耿殿根所有。

點(diǎn)評(píng)：雖然光環(huán)集團(tuán)實(shí)際并未出資，但耿殿根與光環(huán)集團(tuán)約定，在當(dāng)時(shí)以光環(huán)集團(tuán)名義持有的光環(huán)有限的股權(quán)中，光環(huán)集團(tuán)實(shí)際占有12%的權(quán)益，耿殿根占有88%的權(quán)益。

【案例NO.10】　葵花藥業(yè)（002737）：股東代表

代持原因：2000年12月，伊春市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)出具伊經(jīng)貿(mào)發(fā)[2000]106《關(guān)于<黑龍江省鐵力制藥廠改制方案>的批復(fù)》，同意鐵力制藥廠進(jìn)行改制，由鐵力制藥廠職工出資購(gòu)買改制資產(chǎn)并以所購(gòu)資產(chǎn)作為出資設(shè)立紅葉制藥。紅葉制藥成立于2001年2月，成立時(shí)的注冊(cè)資本為2,000萬元，入股職工為518人。鑒于當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)對(duì)成立有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有限制，因此，紅葉制藥設(shè)立時(shí)的部分職工作為股東代表代其他職工持有股權(quán)。

點(diǎn)評(píng)：根據(jù)發(fā)行人介紹，紅葉制藥成立后經(jīng)營(yíng)效益一直較差，因此，部分職工已將其所持有的出資對(duì)外轉(zhuǎn)讓?，F(xiàn)十余年后，葵花藥業(yè)的市價(jià)約35元每股。哪知呢？

【案例NO.11】　蘇州設(shè)計(jì)（300500）：職工持股會(huì)

代持原因：鑒于蘇州市建筑設(shè)計(jì)研究院共有154名職工擬出資成為蘇州有限的股東，股東人數(shù)超過了當(dāng)時(shí)的《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司的股東最多50人的規(guī)定。因此，2001年10月15日，蘇州市建筑設(shè)計(jì)研究院向蘇州市總工會(huì)提交了《關(guān)于設(shè)立蘇州市建筑設(shè)計(jì)研究院（有限責(zé)任公司）持股會(huì)的申請(qǐng)》，申請(qǐng)成立由張林華等124名擬持有蘇州有限股權(quán)的職工組成的職工持股會(huì)。經(jīng)蘇州市經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室、蘇州市總工會(huì)于2002年7月24日出具的《關(guān)于同意組建<蘇州市建筑設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司職工持股會(huì)>的批復(fù)》（蘇工持復(fù)（2002）006號(hào)）批準(zhǔn)，蘇州有限成立職工持股會(huì)。蘇州有限在辦理工商登記時(shí)，職工持股會(huì)以蘇州有限工會(huì)的名義進(jìn)行登記，蘇州有限工會(huì)代表張林華等120名職工股東持有蘇州有限210.40萬元出資額。

點(diǎn)評(píng)：本案中，職工持股會(huì)清理，須經(jīng)過有權(quán)部門批準(zhǔn)，須將其所持發(fā)行人股份按原持股比例轉(zhuǎn)給其內(nèi)部成員。

【案例NO.12】　施勒智能（833556）：股東工商局簽字麻煩

代持原因：施勒有限所屬的工商行政管理部門上海市普陀區(qū)工商局（現(xiàn)為上海市普陀區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局）對(duì)涉及公司股東和資本變更登記事宜要求股東本人親自到場(chǎng)進(jìn)行確認(rèn)，但實(shí)際出資人韓中華、孫巍、牛赫楠、王琦楠、孫芷茵、張海珠、朱星奇、王旭峰在施勒有限住所地以外的省份居住，不便于現(xiàn)場(chǎng)出席股東會(huì)議、行使表決權(quán)，亦不便于協(xié)助辦理工商變更登記事宜，由他人代為持有施勒有限的股權(quán)。

點(diǎn)評(píng)：外地股東工商局現(xiàn)場(chǎng)簽字是不能承受之“遠(yuǎn)”！

【案例NO.13】　華虹計(jì)通（300330）

代持原因：為了便于管理并提高股東會(huì)效率，根據(jù)《合資經(jīng)營(yíng)》協(xié)議及自然人股東40萬元的總出資額，經(jīng)三家法人單位協(xié)商同意，按每4萬元出資額一名自然人股東代表的比例，確定自然人股東代表（顯名股東）人數(shù)為10名，其余實(shí)際自然人股東均不進(jìn)行工商登記，其實(shí)際所持股權(quán)及投票權(quán)由股東代表（顯名股東）代為持有及行使，成為隱名股東。

【案例NO.14】　晨曉科技（835820）

代持原因：晨曉有限設(shè)立時(shí)，王志駿等四位實(shí)際出資人仍在UT斯達(dá)康有限公司任職尚未辦完離職手續(xù)，為方便辦理工商設(shè)立登記手續(xù)等原因，委托時(shí)任公司出納的劉麗娟（亦為研發(fā)人員陳罡之配偶）以其名義辦理晨曉有限的工商設(shè)立登記手續(xù)。

【案例NO.15】　澳沙科技（833051）

代持原因：代持原因?yàn)閱吻锓汲Ｗ♂橹?，王麗娜常住上海，為了便于辦理公司在杭州設(shè)立時(shí)的簽字手續(xù)，故委托張學(xué)禹代為持股。

【案例NO.16】　天智科技（833145）

代持原因：葉顯柏等五人投資額較小，為辦理工商變更手續(xù)等便利起見，葉顯柏等五人授權(quán)毛龍兵進(jìn)行代持。

【案例NO.17】　正帆科技（834317）

代持原因：正帆有限當(dāng)時(shí)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)亟待補(bǔ)充資金，由俞飛（名義股東）持有股權(quán)，所需的工商審批程序周期較短。

【案例NO.18】　中電環(huán)保（300172）

代持原因：為保持公司股權(quán)架構(gòu)的穩(wěn)定性，穩(wěn)定入股對(duì)象，提升共同創(chuàng)業(yè)的積極性，提高公司管理決策的效率，避免因?qū)嶋H持股狀況變動(dòng)而頻繁地辦理工商變更登記手續(xù)。

【案例NO.19】　萬佳科技（836572）

代持原因：譚煜東在萬佳有限設(shè)立時(shí)在國(guó)外留學(xué)，并擬申請(qǐng)Intel公司的研發(fā)崗位，不便直接持有萬佳有限股份，直至2014年4月回國(guó)后在攜程（上海）計(jì)算機(jī)技術(shù)有限公司任職。

【案例NO.20】　中電環(huán)保（300172）：相對(duì)分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)

代持原因：公司創(chuàng)業(yè)之初，控股股東暨實(shí)際控制人王政福從公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的長(zhǎng)遠(yuǎn)角度考慮，為使其本人直接持股不致于過高，營(yíng)造股權(quán)相對(duì)分散的持股結(jié)構(gòu)，創(chuàng)造有利于引進(jìn)人才的經(jīng)營(yíng)氛圍，因而采取了出資代持方式。

點(diǎn)評(píng)：用心良苦。。。

【案例NO.21】　時(shí)代電影（834146）：借導(dǎo)演影響力

代持原因：滕文驥（名義股東）為資深導(dǎo)演，在中國(guó)電影界具有重要影響，希望通過以滕文驥名義出資提升公司影響力，促進(jìn)未來業(yè)務(wù)開展。

點(diǎn)評(píng)：“虛假宣傳”??！

【案例NO.22】　施勒智能（833556）：核心員工持股

代持原因：2012年2月增資時(shí)，原股東同意部分核心員工魏路、賈慧霞、楊曉杰、時(shí)述楠對(duì)公司出資持股，為避免削弱其他員工工作的積極性，保障公司正常的經(jīng)營(yíng)管理，該等核心員工出資人的股權(quán)由控股股東張國(guó)義代為持有。

點(diǎn)評(píng)：“善意”的謊言。

【案例NO.23】　思維實(shí)創(chuàng)（834560）：關(guān)聯(lián)性問題

代持原因：2011年8月，肖紅彬籌劃收購(gòu)思維有限，由于肖紅彬當(dāng)時(shí)仍在北京北控電信通科技發(fā)展有限公司任職，為了避免思維有限的客戶誤以為思維有限與北控科技有關(guān)，因此其真實(shí)持有的公司股權(quán)由翁秀美和陳建民代持。

【案例NO.24】　三茗科技（836595）

代持原因：公司初創(chuàng)時(shí)期，面臨較大的融資壓力，且只能以出讓股權(quán)的方式進(jìn)行融資。李增勝作為技術(shù)骨干，不太擅長(zhǎng)也沒有過多精力考慮此事。因此考慮在引進(jìn)投資者時(shí)，由李麗萍向新投資者協(xié)商轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，有利于李增勝集中精力與公司經(jīng)營(yíng)，也有利于李增勝與新股東今后的合作。

【案例NO.25】　拂塵龍（831426）

代持原因：王繼武亦與孫亞新、王晉、曹玉蘭、蘇嚴(yán)協(xié)商并達(dá)成一致意見，決定將其持有的有限公司全部股權(quán)（17.232萬元出資額）轉(zhuǎn)讓給孫等?？紤]到王繼武當(dāng)時(shí)擔(dān)任公司銷售總監(jiān)，為保證公司開展業(yè)務(wù)的延續(xù)性和便利性，決定王繼武仍登記為公司股東。

【案例NO.26】　麥克韋爾（834742）

代持原因：麥克有限設(shè)立前，陳志平已經(jīng)控制深圳市思摩爾科技有限公司（目前已注銷）等公司，該公司的主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)“電子煙生產(chǎn)及銷售”與擬設(shè)立的麥克有限的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同?？紤]到下游終端客戶一般避免與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手選擇同一供應(yīng)商或同一控制下的供應(yīng)商，為便于麥克有限開發(fā)客戶及后續(xù)客戶關(guān)系維護(hù)，陳志平委托賴寶生和劉平昆代持麥克有限的股權(quán)。

1股東自有資金無法支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

【案例NO.27】　艾迪普（836600）：姐弟間代持

代持原因：根據(jù)唐興波、唐睿出具的說明，唐睿與唐興波系姐弟關(guān)系。2003年4月艾迪普有限設(shè)立及2007年10月、2011年4月艾迪普有限增資時(shí)，由于唐興波創(chuàng)業(yè)初期資金有限，因此向唐睿借款對(duì)艾迪普有限進(jìn)行出資，雙方約定在唐興波歸還借款之前，由唐睿代唐興波持有艾迪普有限的股權(quán)，并約定在唐興波歸還借款之后，唐睿將代唐興波持有的艾迪普有限股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給唐興波。

點(diǎn)評(píng)：真是這樣的話，親兄弟明算賬，真夠理性！

【案例NO.28】　拂塵龍（831426）

代持原因：由于孫亞新個(gè)人資金有限無法向?qū)O宏偉支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，孫亞新經(jīng)與王晉、曹玉蘭、蘇嚴(yán)協(xié)商，由王晉、曹玉蘭、蘇嚴(yán)與孫亞新共同出資以孫亞新名義受讓孫宏偉持有的有限公司全部股權(quán)。

2同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、競(jìng)業(yè)禁止問題

【案例NO.29】　中馳股份（834444）

代持原因：袁地保欲成立另外一家同行業(yè)公司故委托宋豐四代持中馳裝飾股權(quán)，后該公司并未成立。

點(diǎn)評(píng)：這是企業(yè)剛成立就在考慮掛牌、上市時(shí)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題?。?/p>

【案例NO.30】　萬佳科技（836572）

代持原因：譚煜東當(dāng)時(shí)在西安交通大學(xué)就讀計(jì)算機(jī)專業(yè)，由于萬佳科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)也與計(jì)算機(jī)軟件相關(guān)，考慮到就業(yè)后可能會(huì)存在競(jìng)業(yè)禁止限制，所以采取了股份代持設(shè)立公司。

3法律意識(shí)淡薄

【案例NO.31】　富源智慧（836772）

代持原因：王維英、孫佳為母子關(guān)系，馮建芬、張敏菊為母女關(guān)系，孫佳、張敏菊為夫妻關(guān)系，有限公司階段由于公司股東的法律意識(shí)淡薄，未意識(shí)到股權(quán)代持的不規(guī)范之處，王維英、馮建芬分別根據(jù)兒子孫佳、女兒張敏菊要求，各自分別代為持有公司股權(quán)，后為了公司規(guī)范化發(fā)展，股東已在股份公司成立前對(duì)股權(quán)代持進(jìn)行了全部清理，目前公司股東股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在為他人代為持有股權(quán)的情形。

【案例NO.32】　明星電纜（603333）

代持原因：由于李廣元對(duì)股權(quán)登記規(guī)范意識(shí)不強(qiáng)，同時(shí)盛業(yè)武、沈盧東均是李廣元的親屬和創(chuàng)業(yè)伙伴，李廣元對(duì)二人比較信任，因此，李廣元將其對(duì)明星有限的出資登記在盛業(yè)武、沈盧東名下。

4其他原因及情況

【案例NO.33】　毅航互聯(lián)（834212）：規(guī)避初創(chuàng)企業(yè)的成長(zhǎng)性風(fēng)險(xiǎn)

代持原因：一方面創(chuàng)立初期股東對(duì)股份權(quán)利人的合規(guī)性認(rèn)識(shí)不足，另一方面系對(duì)創(chuàng)立期的企業(yè)成長(zhǎng)性風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避。

點(diǎn)評(píng)：這股東當(dāng)?shù)锰?jǐn)慎了！

【案例NO.34】　施勒智能（833556）

代持原因：實(shí)際出資人程明在其他單位任重要職位，由于個(gè)人時(shí)間和精力所限，不便直接行使施勒有限的表決權(quán)、參與施勒有限的公司治理，鑒于對(duì)陳世英的信任，委托其代持股權(quán)（2014年12月程明受讓股東張國(guó)義對(duì)施勒有限的股權(quán)，對(duì)公司的出資額和持股比例有所增加，工作精力向施勒有限有所側(cè)重，欲親自行使表決權(quán)，且2015年2月陳世英退出施勒有限，還原股權(quán)代持）。

點(diǎn)評(píng)：這“親自當(dāng)股東”怎么和“親自吃飯”一樣聽著怪怪的。

【案例NO.35】　炬華科技（300360）

代持原因：2010年10月，炬華實(shí)業(yè)準(zhǔn)備進(jìn)行增資而炬華實(shí)業(yè)原股東田龍因個(gè)人和身體原因擬離開公司，并決定將持有炬華實(shí)業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。為維持炬華實(shí)業(yè)增資時(shí)股東的出資比例（本輪增資系炬華實(shí)業(yè)原股東同比例增資），田龍同意待炬華實(shí)業(yè)增資至4,000萬元后再行轉(zhuǎn)讓股權(quán)?？紤]到田龍不愿繼續(xù)對(duì)炬華實(shí)業(yè)投資，因此由丁敏華出資41.67萬元，并委托田龍以其名義進(jìn)行增資。

【案例NO.36】　易事特（300376）：工會(huì)委員會(huì)代持股權(quán)

代持原因：根據(jù)《股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》的相關(guān)規(guī)定，內(nèi)部職工所持股份可以“職工合股基金”組成的法人作為該有限責(zé)任公司的股東。東方電纜（即東方集團(tuán)前身）在設(shè)立過程中曾計(jì)劃向內(nèi)部職工募集資金135萬元以成立職工合股基金會(huì)，并由職工合股基金會(huì)代表全體會(huì)員成為東方電纜股東。1997年7月24日，東方集團(tuán)依照《公司法》進(jìn)行規(guī)范。由于職工合股基金會(huì)并未依法成立，經(jīng)東方集團(tuán)股東會(huì)同意，職工合股基金會(huì)所持東方集團(tuán)135萬元股權(quán)變更為由東方集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)持有。

1998年4月3日，農(nóng)工商總公司與張福來、姜巨祥、周天華、康翠蘭和武林5名自然人簽訂了《資產(chǎn)出售成交協(xié)議書》和《出售資產(chǎn)付款協(xié)議書》，農(nóng)工商總公司將投入東方集團(tuán)的所有資產(chǎn)經(jīng)清產(chǎn)核資后全部出售給張福來等5名自然人。本次資產(chǎn)出售后，東方集團(tuán)不再實(shí)際擁有任何資產(chǎn)，成為零資產(chǎn)公司。

1998年7月28日，農(nóng)工商總公司與何思模簽訂《鎮(zhèn)有集體凈資產(chǎn)出售成交協(xié)議書》，該協(xié)議書作出了如下約定：農(nóng)工商總公司將揚(yáng)州市東方電源設(shè)備廠經(jīng)審計(jì)后的鎮(zhèn)有集體凈資產(chǎn)308.63萬元轉(zhuǎn)讓給何思模，同時(shí)要求何思模對(duì)原鎮(zhèn)辦集體性質(zhì)的“揚(yáng)州東方集團(tuán)有限公司、揚(yáng)州市東方電源設(shè)備廠”的營(yíng)業(yè)執(zhí)照進(jìn)行變更，由何思模組建新的股份合作制企業(yè)或有限公司，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；農(nóng)工商總公司出售給何思模的資產(chǎn)是鎮(zhèn)有集體凈資產(chǎn)，故原企業(yè)“揚(yáng)州東方集團(tuán)有限公司、揚(yáng)州市東方電源設(shè)備廠”改制前的所有債權(quán)債務(wù)由何思模承擔(dān)。

購(gòu)買東方集團(tuán)后，何思模以其同時(shí)購(gòu)買的揚(yáng)州市東方電源設(shè)備廠的電源業(yè)務(wù)資產(chǎn)為基礎(chǔ)，個(gè)人開始經(jīng)營(yíng)東方集團(tuán)，主要從事穩(wěn)壓電源設(shè)備的生產(chǎn)、銷售，東方集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)也由電線電纜的生產(chǎn)變更為電源設(shè)備的生產(chǎn)和銷售。

東方集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)與何思模之間關(guān)于東方集團(tuán)的股權(quán)代持關(guān)系由此形成。

【案例NO.37】　山東華鵬（603021）：離職股東股代持

代持原因：2001年5月新星廠工會(huì)（持股會(huì)）將所持華鵬有限股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓后，華鵬有限由全體職工持股變?yōu)橛筛邔雍椭袑庸芾砺毤?jí)員工持股，秉承了此前“人資結(jié)合、勞資結(jié)合、對(duì)內(nèi)不對(duì)外、只能內(nèi)轉(zhuǎn)不能帶走”的股權(quán)管理原則。2002年1月1日，華鵬有限43名登記股東聯(lián)合簽署《股權(quán)內(nèi)部管理規(guī)定》，對(duì)華鵬有限股權(quán)的轉(zhuǎn)讓條件、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款方式等作出書面約定。

鑒于公司股東人數(shù)較多，股東因退休（病退）、辭職、調(diào)離管理職級(jí)崗位等原因退股的情形時(shí)有發(fā)生，公司難以同步確定新的管理職級(jí)員工作為股權(quán)受讓人。為盡可能減少人事變動(dòng)對(duì)公司股本結(jié)構(gòu)的影響，公司自2001年10月華鵬有限第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)起引入了夏炎作為名義股東，受讓并暫時(shí)持有離職股東轉(zhuǎn)讓且無明確受讓人的股權(quán)，等待受讓人確定后再進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，由此形成“離職股東股代持”現(xiàn)象。

點(diǎn)評(píng)：本案中發(fā)行人墊付股權(quán)受讓人股權(quán)款是否構(gòu)成事實(shí)上的股份回購(gòu)、是否違反《公司法》第143條“公司不得回購(gòu)本公司股份”是關(guān)注重點(diǎn)。

【案例NO.38】　四通新材（300428）：委托管理

委托管理的原因：臧娜因生育孩子未在發(fā)行人處任職，也未參與發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)決策與管理，為保證發(fā)行人經(jīng)營(yíng)決策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，遂將其持有的發(fā)行人股份委托其父管理；臧永建、臧亞坤、臧永奕、臧永和雖已成年，但當(dāng)時(shí)尚在上學(xué)，無經(jīng)營(yíng)管理企業(yè)的條件，且從未參與發(fā)行人的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理，為保證發(fā)行人經(jīng)營(yíng)決策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，遂將其持有的發(fā)行人股份委托其父管理。

點(diǎn)評(píng)：股權(quán)委托管理只是股東委托他人行使股東權(quán)利，此種情形下，股東的身份是明確的，與股權(quán)代持存在本質(zhì)區(qū)別。