如果公司減少注冊資本時，程序不正當(dāng)，對于公司的資產(chǎn)不能完全清償欠付債務(wù)的部分，減資不當(dāng)退出的股東需要以其應(yīng)繳或認繳的注冊資本為限，在減資范圍內(nèi)，對公司不能全面清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

公司減少注冊資本在本質(zhì)上相當(dāng)于減少公司以其自身的資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任的能力，從而直接影響到公司相關(guān)債權(quán)人的利益。因此，相對于增資而言，《公司法》中關(guān)于減資的法定程序規(guī)定就更加嚴(yán)格一些。

一方面，在公司注冊資本認繳制的情況下，債權(quán)人對公司清償能力和注冊資本的信賴大多基于其對公司股東的信賴，公司的股東通過減資退出公司，致使公司的股東發(fā)生了變化，因此債權(quán)人對股東的信賴也就受到了影響。 另一方面，《公司法》規(guī)定，公司減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)采取及時、有效的方式通知相關(guān)債權(quán)人，以便相關(guān)債權(quán)人能夠在公司責(zé)任財產(chǎn)減少之前，作出相應(yīng)的利益選擇。及時、有效的通知債權(quán)人既是公司減資前對債權(quán)人應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，也是股東對公司減資部分免責(zé)的前提。

減資不當(dāng)?shù)男袨檫`反了公司資本維持原則，若該行為導(dǎo)致公司不能全面清償其減資前所負債務(wù)，損害了債權(quán)人的利益，減資不當(dāng)退出的股東需要以其應(yīng)繳或認繳的注冊資本為限，在減資范圍內(nèi)，對公司不能全面清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。