1、《公司法》
公司法,是規(guī)范公司行為的基本法律,公司的設(shè)立、股東資格、公司章程、股東責(zé)任、股東權(quán)利、公司高管、公司解散、清算等事項,都應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定來進(jìn)行,是中、小企業(yè)貫穿始終的一部法律。
2、《合同法》
公司成立的目的是為了盈利,而盈利就離不開交易。《合同法》是規(guī)范市場交易的法律,是民事主體進(jìn)行經(jīng)濟活動所遵循的主要法律。合同涵蓋的內(nèi)容廣泛,不僅商品交易需要訂立合同,涉及到公司的股權(quán)交易、知識產(chǎn)權(quán)交易、物權(quán)變動等事項也均需有合同保障,均受《合同法》的調(diào)整。
3、《物權(quán)法》
公司經(jīng)營所得,涉及到的土地、房產(chǎn)等不動產(chǎn)以及交易有些動產(chǎn),是需要登記才能取得物權(quán)的,這部分物權(quán)的取得是要受《物權(quán)法》調(diào)整的。
同時,《土管法》、《房地產(chǎn)管理法》也是涉及土地、房產(chǎn)物權(quán)方面應(yīng)當(dāng)遵循的規(guī)范。
4、金融類法律
公司成立之后,運營期間,要支付結(jié)算、要貸款融資,這個時候,涉及到的法律、法規(guī)有《貸款通則》、《票據(jù)法》、《證券法》等。
公司為了分散風(fēng)險以及交通工具類因國家強制規(guī)定,而必須或選擇的保險,就又涉及到《保險法》的相關(guān)規(guī)定。
5、知識產(chǎn)權(quán)類的法律
公司要有自己的商譽、同時還會給自己的產(chǎn)品或者服務(wù)注冊商標(biāo)、有自己的商業(yè)秘密和專利技術(shù)。這些涉及到《商標(biāo)法》、《專利法》、《反不正當(dāng)競爭法》的調(diào)整。
6、稅收類的法律
公司作為最重要的納稅義務(wù)人,在繳納稅款的時候要遵循《增值稅法》、《企業(yè)所得稅法》、《個人所得稅法》、《稅收征管法》等法律的規(guī)范和約束。
7、勞動類法律
公司經(jīng)營離不開人,而公司作為用人單位就要遵守《勞動法》、《勞動合同法》以及相關(guān)的配套法規(guī)的規(guī)定,為勞動者繳納各種社會保險。
8、中華人民共和國證券法
是規(guī)定公司上市、退市以及股票的上市交易的相應(yīng)法律規(guī)定,例如:上市申請需要提交上市報告書、申請股票上市的股東大會決議、公司章程等文件等等。
9、《擔(dān)保法》
公司經(jīng)營的時候,不僅涉及到為人擔(dān)保,也可能涉及到找人擔(dān)保,這方面就要受到《擔(dān)保法》的調(diào)整。
1、對子公司的利益保護(hù) 2、對公司少數(shù)股東利益的保護(hù) 3、對公司的債券人利益的保護(hù) 內(nèi)容:母公司承擔(dān)子公司的債務(wù)和責(zé)任;母公司對子公司的債權(quán)的劣后清償; 4、子公司取得母公司的股份以及其表決權(quán)的行使 母公司持有子公司股份10%以上,禁止子公司取得母公司股份 我國>第十二條規(guī)定:“公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資,但除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外,所累計投資額不得超過本公司凈資本的50%,在投資后,接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增資本不計算在內(nèi)。
公司法里并沒有寫明集團公司的概念,
實際上集團公司也就是一個單獨的公司法人而已,只不過在大多數(shù)情況下有較多的下屬企業(yè),或者關(guān)聯(lián)、控股公司,實質(zhì)上構(gòu)成一個利益群體.
集團公司的法律責(zé)任實際上跟一樓說的類似.
看它和相關(guān)企業(yè)是何關(guān)系,集團公司本身只多自身負(fù)責(zé),如果相關(guān)公司為非公司法人,即集團公司的分公司,那么集團公司將為該分公司的一切行為負(fù)責(zé).
如果相關(guān)公司為子公司,如果集團公司已完成出資義務(wù),則在其出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任.
公司法(部分)第一章 總 則第一條【立法宗旨】 為了規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會經(jīng)濟秩序,促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展,制定本法。
第二條【調(diào)整對象】 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。第三條【法人財產(chǎn)權(quán)及股東責(zé)任】 公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。
公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第四條【股東權(quán)利】 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。第五條【公司義務(wù)及權(quán)益保護(hù)】 公司從事經(jīng)營活動,必須遵守法律、行政法規(guī),遵守社會公德、商業(yè)道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會責(zé)任。
公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),不受侵犯。第六條【公司登記】 設(shè)立公司,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。
符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的,由公司登記機關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司;不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的,不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。
公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項,公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。第七條【營業(yè)執(zhí)照】 依法設(shè)立的公司,由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。
公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。
4公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的,公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記,由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。第八條【公司名稱】 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司,必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。
依照本法設(shè)立的股份有限公司,必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。第九條【公司性質(zhì)改變】 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。
股份有限公司變更為有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的,或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的,公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。
第十條【公司住所】 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。第十一條【公司章程】 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。
公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第十二條【經(jīng)營范圍】 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定,并依法登記。
公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第十三條【法定代表人】 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任,并依法登記。公司法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
第十四條【分公司與子公司】 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司,應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請登記,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司,子公司具有法人資格,依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。
第十五條【轉(zhuǎn)投資】 公司可以向其他企業(yè)投資;但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第十六條【公司擔(dān)?!?公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,依照公司章程的規(guī)定,由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,不得超過規(guī)定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項的表決。
該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第十七條【權(quán)益保護(hù)與職業(yè)教育】 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險,加強勞動保護(hù),實現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式,加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。第十八條【工會與職工代表大會】 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,開展工會活動,維護(hù)職工合法權(quán)益。
公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。
公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定,通過職工代表大會或者其他形式,實行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見,并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第十九條【黨組織】 在公司中,根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定,設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織,開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。
第二十條【股東禁止行為】 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的。
1、《公司法》公司法,是規(guī)范公司行為的基本法律,公司的設(shè)立、股東資格、公司章程、股東責(zé)任、股東權(quán)利、公司高管、公司解散、清算等事項,都應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定來進(jìn)行,是中、小企業(yè)貫穿始終的一部法律。
2、《公司登記管理條例》公司登記管理條例是公司設(shè)立、年檢、注銷必須遵循的法規(guī)。3、《合同法》公司成立的目的是為了盈利,而盈利就離不開交易。
《合同法》是規(guī)范市場交易的法律,是民事主體進(jìn)行經(jīng)濟活動所遵循的主要法律。合同涵蓋的內(nèi)容廣泛,不僅商品交易需要訂立合同,涉及到公司的股權(quán)交易、知識產(chǎn)權(quán)交易、物權(quán)變動等事項也均需有合同保障,均受《合同法》的調(diào)整。
4、《物權(quán)法》公司經(jīng)營所得,涉及到的土地、房產(chǎn)等不動產(chǎn)以及交易有些動產(chǎn),是需要登記才能取得物權(quán)的,這部分物權(quán)的取得是要受《物權(quán)法》調(diào)整的。同時,《土管法》、《房地產(chǎn)管理法》也是涉及土地、房產(chǎn)物權(quán)方面應(yīng)當(dāng)遵循的規(guī)范。
另外,物權(quán)具有擔(dān)保功能,在涉及物權(quán)擔(dān)保時,《物權(quán)法》的相關(guān)規(guī)定,是必須遵守的。5、金融類法律公司成立之后,運營期間,要支付結(jié)算、要貸款融資,這個時候,涉及到的法律、法規(guī)有《貸款通則》、《票據(jù)法》、《證券法》等。
公司為了分散風(fēng)險以及交通工具類因國家強制規(guī)定,而必須或選擇的保險,就又涉及到《保險法》的相關(guān)規(guī)定。5、知識產(chǎn)權(quán)類的法律公司要有自己的商譽、同時還會給自己的產(chǎn)品或者服務(wù)注冊商標(biāo)、有自己的商業(yè)秘密和專利技術(shù)。
這些涉及到《商標(biāo)法》、《專利法》、《反不正當(dāng)競爭法》的調(diào)整。6、《婚姻法》、《繼承法》公司在運轉(zhuǎn)的過程中,可能出現(xiàn)股東因為婚姻、繼承事項的出現(xiàn),而出現(xiàn)股東或股份的變動,這方面上述兩部法律均有調(diào)整。
7、稅收類的法律公司作為最重要的納稅義務(wù)人,在繳納稅款的時候要遵循《增值稅法》、《企業(yè)所得稅法》、《個人所得稅法》、《稅收征管法》等法律的規(guī)范和約束。8、勞動類法律公司經(jīng)營離不開人,而公司作為用人單位就要遵守《勞動法》、《勞動合同法》以及相關(guān)的配套法規(guī)的規(guī)定,為勞動者繳納各種社會保險。
9、會計法公司運轉(zhuǎn),各種經(jīng)濟指標(biāo)都要用數(shù)字來體現(xiàn),而體現(xiàn)的數(shù)字都要受《會計法》的規(guī)定,不能違背該法及配套法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。10、《擔(dān)保法》公司經(jīng)營的時候,不僅涉及到為人擔(dān)保,也可能涉及到找人擔(dān)保,這方面就要受到《擔(dān)保法》的調(diào)整。
11、《破壞法》公司的終止,就是公司作為法人人格的消滅,無論是股東自行決定解散還是申請法院解散,都要成立清算組,這時的操作《公司法》有規(guī)定;而到了資不抵債的時候,申請破產(chǎn)就要受《破壞法》的調(diào)整了。
公司集團的母子法律關(guān)系
母公司是指通過掌握一定數(shù)量的股權(quán),或通過契約方式能夠?qū)嶋H上控制其他公司經(jīng)營管理決策的公司。與母公司相對應(yīng)的,是子公司,即指一定比例以上的股份被另一公司持有或通過契約方式受到另一公司實際控制的公司,母公司與子公司之間的法律關(guān)系,是公司集團內(nèi)部最重要的法律關(guān)系。
1.母公司與子公司法律關(guān)系的特征
(1)母公司實際控制子公司
(2)母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議
(3)母公司、子公司各為獨立的法人,承擔(dān)有限責(zé)任
2.母公司與子公司關(guān)系的法律規(guī)制
(1)對子公司利益及其少數(shù)股東的保護(hù)
對子公司利益的保護(hù)主要有以下兩方面:①賦予董事誠信義務(wù)。如果董事違背義務(wù),就要負(fù)法律責(zé)任。②股東代表公司的訴訟,亦稱股東代表訴訟。
(2)對相互投資關(guān)系的法律調(diào)整
為防止資本無限制的重復(fù)計算和相互虛增資本,保護(hù)公司小股東及債權(quán)人的利益,世界上許多國家公司法都對公司間相互投資比例及相互投資公司表決權(quán)的行使作出了限制性的規(guī)定。
(3)對母子公司之間債務(wù)責(zé)任關(guān)系的法律調(diào)整
在一般情況下,母子公司各作為獨立的法人,承擔(dān)的是有限責(zé)任,這是多數(shù)國家對于母子公司債務(wù)責(zé)任適用的原則。但在有些情況下,如母公司為了集團的整體利益,監(jiān)用公司的有限責(zé)任原則,損害了子公司少數(shù)股本及債權(quán)人的利益,母公司是否應(yīng)對子公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
(4)集團合并財務(wù)報表
公司集團中的母子公司雖名為獨立的法人,但是,公司集團作為一種客觀存在的經(jīng)濟組織,追求整體經(jīng)濟效益最優(yōu)是其設(shè)立的主要目的。為加強對公司集團的監(jiān)管,許多國家公司法都對公司集團的整體性作出了規(guī)定。
你好。有限責(zé)任公司是指根據(jù)《中華人民共和國公司法》登記注冊的,由兩個以上、五十個以下的股東共同出資,每個股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟組織。
相對于承擔(dān)無限責(zé)任的組織形式來說,組建有限責(zé)任公司的法律風(fēng)險較小。有限責(zé)任公司對外承擔(dān)有限責(zé)任,限定了創(chuàng)業(yè)者承擔(dān)的法律風(fēng)險不會超過注冊資本金。根據(jù)新公司法的規(guī)定,有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。
但有限責(zé)任公司的組建及運作過程仍會存在風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)者在組建有限責(zé)任公司公司過程中,應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律的規(guī)定,規(guī)范股東之間的股份分配、權(quán)利義務(wù),規(guī)范公司的運作,以降低法律風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)者一人設(shè)立一人有限責(zé)任公司,還應(yīng)當(dāng)注意明確個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn),避免個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混淆。
在法律實踐中,有些創(chuàng)業(yè)者為注冊有限責(zé)任公司的需要,采取隱名股東、實際投資人與股東名冊不致的方式。我國法律法規(guī)不支持隱名股東的做法,隱名股東的利益往往得不到保障。希望能幫助到你望采納
您好, 一、集團公司法律風(fēng)險主要有哪些? 1、違規(guī)風(fēng)險:違規(guī),即違反法律、法規(guī)、規(guī)章或者是行業(yè)規(guī)定的行為。這些行為引發(fā)的法律風(fēng)險稱為違規(guī)風(fēng)險。違規(guī)行為經(jīng)常是以違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章的強制性規(guī)定為其表現(xiàn)形式,這些行為的后果最終都會受到國家的...
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