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        公司對外擔保合同無效責任應(yīng)如何承擔?

        2023-06-06 05:38發(fā)布

        公司對外擔保合同無效責任應(yīng)如何承擔?

        甲公司系某外商投資企業(yè),甲公司的公司章程規(guī)定:公司對外提供擔保,必須經(jīng)過公司董事會的決議。

        2020年,乙公司向甲公司發(fā)函,要求其履行應(yīng)盡的擔保責任,并提供了一份擔保合同,合同中記載:甲公司為股東丁公司與乙公司之間的一筆貿(mào)易提供擔保。對此,甲公司提出異議:乙公司提供的擔保合同中僅有甲公司的法定代表人簽字和蓋章,而沒有附董事會決議,甲公司不應(yīng)承擔擔保責任。

        2021年,乙公司向法院提起訴訟,要求丁公司支付貨款,并依據(jù)另一份僅由甲公司法定代表人簽字及蓋章的擔保合同,要求甲公司承擔擔保責任。 法院經(jīng)審理認定甲公司出具的擔保合同因未經(jīng)公司董事會決議而無效,乙公司主張甲公司承擔保證責任的依據(jù)不足,遂駁回乙公司的訴訟請求。判決生效后,乙公司認為甲公司對擔保合同的無效亦存在過錯,又訴至法院,要求判令甲公司對其債權(quán)未獲清償部分承擔二分之一賠償責任,那么,這次乙公司的請求能否得到支持呢?

        本案涉及公司在對外提供擔保,而該擔保合同無效時,賠償責任如何確定的問題。根據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定,在公司對外提供擔保的擔保合同無效情形下,公司承擔民事賠償責任應(yīng)根據(jù)各方的過錯程度確定,限定在不超過主債務(wù)人不能清償部分的二分之一或者三分之一。如果債權(quán)人惡意追求公司承擔擔保責任,那么,對擔保合同的成立就沒有信賴利益,公司不應(yīng)承擔賠償責任。

        本案中,債權(quán)人乙公司經(jīng)過在先的擔保合同爭議,明知甲公司的公司章程規(guī)定,公司對外提供擔保需經(jīng)公司董事會的同意,在未對甲公司董事會決議進行審查的情況下,仍然與甲公司法定代表人簽訂擔保合同,其本身對擔保合同的無效存在重大過錯,因此乙公司相應(yīng)的賠償請求不能獲得支持。


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