律師在有限責(zé)任公司股權(quán)收購中的作用，可概括為“一個(gè)設(shè)計(jì)、二個(gè)審查、三個(gè)參與”。
　　 （一）設(shè)計(jì)轉(zhuǎn)讓方式 股權(quán)收購作為一種新的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式，企業(yè)決策若難以搞清，在股權(quán)收購的概念上模糊不清，這就需要我們律師認(rèn)真分析股權(quán)收購雙方的企業(yè)現(xiàn)狀，出讓主體和轉(zhuǎn)讓意圖，幫助企業(yè)決策者作出正確的選擇。
　　 如：合資公司外方股東退出時(shí)的方案設(shè)計(jì)：股權(quán)收購還是清算？
　　 管理層收購時(shí)的股東設(shè)置：持股公司進(jìn)行收購還是個(gè)人直接進(jìn)行收購？
　　 （二）審查目標(biāo)公司主體資格 在進(jìn)行股權(quán)收購時(shí)，對(duì)股權(quán)所投入的目標(biāo)公司的主體資格進(jìn)行審查的法律意義，在于準(zhǔn)確地確認(rèn)： 目標(biāo)公司的設(shè)立、存續(xù)、經(jīng)營(yíng)管理的合法性等； 目標(biāo)公司的性質(zhì)是什么，比如國(guó)有企業(yè)、外商投資企業(yè)、無限責(zé)任公司、上市公司、特種行業(yè)（行業(yè)準(zhǔn)入限制或者外資準(zhǔn)入限制）等等； 股權(quán)的合法性和股權(quán)的所有權(quán)人，即誰合法擁有目標(biāo)公司的股權(quán)，誰具有法定主體資格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
　　比如出現(xiàn)登記股東與實(shí)際股東不一致的問題、注冊(cè)資本真實(shí)投入問題。
　　 （三）審查有關(guān)文件和財(cái)產(chǎn) 1、審查有關(guān)文件 審查有關(guān)文件是十分重要的環(huán)節(jié)，審查有關(guān)文件的主要目的是為了確認(rèn)有關(guān)文件的真實(shí)性，以便在今后的合同履行中不出現(xiàn)問題。
　　 審查法律法規(guī)對(duì)股權(quán)收購的禁止性、限制性規(guī)定； 審查目標(biāo)公司章程對(duì)股權(quán)收購（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）的限制、程序性規(guī)定等； 審查被收購方（股權(quán)出讓方）的公司章程，其中關(guān)于議事權(quán)限等的規(guī)定。
　　 2、審查有關(guān)財(cái)產(chǎn) （1）對(duì)有形資產(chǎn)的審查，產(chǎn)權(quán)、糾紛、抵押、查封等。
　　 （2）對(duì)無形資產(chǎn)的審查。
　　同上。
　　 （3）對(duì)目標(biāo)公司全部債權(quán)債務(wù)進(jìn)行審查，包括：到期的債權(quán)有哪些，到期的債務(wù)有那些，是否已過訴訟時(shí)效，有無追償?shù)目赡?；然后編制債?quán)債務(wù)清單，對(duì)有糾紛的債權(quán)債務(wù)個(gè)案，應(yīng)分析案情并出具法律意見書。
　　可以借助于會(huì)計(jì)師的工作基礎(chǔ)。
　　 （4）審查目標(biāo)公司的其他各個(gè)方面，進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查。
　　 （5）對(duì)外發(fā)表公告通知債權(quán)人，防止目標(biāo)公司可能存在的或有債務(wù)導(dǎo)致受讓方在受讓后承擔(dān)不必要的債務(wù)。
　　 （四）參與資產(chǎn)評(píng)估 資產(chǎn)評(píng)估有時(shí)是必需的，比如國(guó)有企業(yè)股權(quán)收購時(shí)。
　　 股權(quán)收購的交易價(jià)格十分重要，選擇好的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)事關(guān)重大，律師參與轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，要嚴(yán)格把握四個(gè)標(biāo)準(zhǔn)： 1、評(píng)估機(jī)構(gòu)的主體資格是否合格，也就是轉(zhuǎn)讓主體的資產(chǎn)由該評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估是否合法。
　　1991年國(guó)務(wù)院發(fā)布的國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法和有關(guān)實(shí)施細(xì)則規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)必須具有省級(jí)以上人民政府頒發(fā)的許可證，才有資格從事評(píng)估事物，對(duì)集體企業(yè)和三資企業(yè)同樣必須遵守這一規(guī)定。
　　 2、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估能力。
　　股權(quán)收購過程中，涉及的企業(yè)資產(chǎn)既有固定資產(chǎn)等有形資產(chǎn)，也有無形資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)，又因公司的經(jīng)營(yíng)性質(zhì)不同，資產(chǎn)類型又有所不同，因此律師應(yīng)了解評(píng)估機(jī)構(gòu)是否有適合評(píng)估股權(quán)收購公司資產(chǎn)的專家設(shè)備，尤其是對(duì)無形資產(chǎn)的評(píng)估，必須要有具備無形資產(chǎn)知識(shí)的專家參與。
　　 3、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的社會(huì)信譽(yù)。
　　作為收購方的代理律師，應(yīng)盡量主張由收購方聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)。
　　 4、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估方法。
　　評(píng)估采用的方法不同，產(chǎn)生的結(jié)果往往截然不同。
　　目前常采用的評(píng)估方法有四種：清算價(jià)格法、現(xiàn)行市價(jià)法、收益現(xiàn)值法和重置成本法。
　　現(xiàn)行市價(jià)法也稱市場(chǎng)比較法，是指選擇市場(chǎng)近期相同或類似的資產(chǎn)作為參照物或價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)，相互比較，據(jù)以確定評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的一種評(píng)估方法。
　　重置成本法是按資產(chǎn)全部新價(jià)值的現(xiàn)行和重置成本，減去已使用年限的累積折扣額和無形損耗后確認(rèn)被評(píng)估資產(chǎn)的現(xiàn)行價(jià)值。
　　采取何種評(píng)估方法，是代理律師幫助企業(yè)權(quán)衡利弊的一項(xiàng)重要任務(wù)。
　　

公司并購中的常見法律風(fēng)險(xiǎn)及其防范

－兼談并購律師的服務(wù)理念和層次當(dāng)前公司并購非?；钴S，但并購的法律風(fēng)險(xiǎn)很大。并購方的風(fēng)險(xiǎn)又大于被并購方的風(fēng)險(xiǎn)。并購是必須要有律師、會(huì)計(jì)師參與并具體操作的。律師要對(duì)并購項(xiàng)目出具法律意見書，要幫助并購方擬訂并購方案，制定并購流程，進(jìn)行盡職調(diào)查，參與并購談判，擬訂并購意向書、并購協(xié)議等法律文件，處理并購?fù)瓿珊蟮纳坪笫乱说鹊取Ｔ诠静①徥聞?wù)中，律師的最主要任務(wù)是幫助委托人發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)并防范風(fēng)險(xiǎn)。在此，我從并購法律實(shí)務(wù)出發(fā)，介紹一下公司并購中的法律風(fēng)險(xiǎn)及其防范措施，以求教于各位朋友。一、公司并購中的常見風(fēng)險(xiǎn)及其......

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