你好，并購律師主要從事也下工作：公司收購是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)很高的投資活動(dòng)，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失，收購方在決策時(shí)一定要盡可能清晰、詳細(xì)地了解目標(biāo)公司情況，包括目標(biāo)公司的營運(yùn)狀況、法律狀況及財(cái)務(wù)狀況等。在公司并購實(shí)踐中，收購方通常是依靠律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況，特別是通過律師的參與來防范并購法律風(fēng)險(xiǎn)的，通常律師在公司并購中的作用表現(xiàn)在以下諸方面： 　　一、參與并購活動(dòng)的前期法律策劃 　　1、提供目標(biāo)企業(yè)所在地公司并購法律環(huán)境評(píng)估報(bào)告。 　　2、通過綜合研究投資法、公司法、證券法、反壟斷法、稅法等相關(guān)法律的規(guī)定，理順并購法律關(guān)系，從法律上對(duì)并購行為的可行性進(jìn)行論證。 　　3、就并購模式選擇及如何降低法律風(fēng)險(xiǎn)提供相關(guān)法律意見。 　　二、參與目標(biāo)公司盡職調(diào)查 　　(一)律師代表收購方參與盡職調(diào)查的操作程序 　　1、受收購方委托參加由法律、財(cái)務(wù)等方面的專家組成盡職調(diào)查小組; 　　2、收購方與目標(biāo)公司就盡職調(diào)查簽署保密協(xié)議; 　　3、盡職調(diào)查小組根據(jù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容準(zhǔn)備盡職調(diào)查清單; 　　4、盡職調(diào)查小組進(jìn)行具體調(diào)查，并依據(jù)調(diào)查結(jié)果出具盡職調(diào)查報(bào)告， 律師需要出具法律盡職調(diào)查報(bào)告。 　　5、委托方認(rèn)為需要補(bǔ)充盡職調(diào)查的則根據(jù)需要進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查。 　　(二)律師盡職調(diào)查的主要范圍和內(nèi)容 　　1、關(guān)于目標(biāo)公司的基本情況 　　1)目標(biāo)公司的主體資格情況 　　2)目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu) 　　3)目標(biāo)公司的重要法律文件、重大合同 　　4)目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況包括無形資產(chǎn)等情況 　　5)目標(biāo)公司的人力資源狀況 　　7)目標(biāo)公司的法律糾紛以及或有債務(wù) 　　2、并購的外部法律環(huán)境情況 　　1)目標(biāo)企業(yè)所在國家及地方的相關(guān)法律法規(guī)情況 　　2)目標(biāo)企業(yè)所在國家及地方相關(guān)稅務(wù)政策 　　三、參與公司并購談判 　　在公司并購談判中，涉及到許多法律問題，這些問題需要律師參與提供相應(yīng)的法律意見，律師應(yīng)當(dāng)全程參與公司并購談判： 　　1、 在談判過程中就盡職調(diào)查中所發(fā)現(xiàn)的法律問題向目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行質(zhì)詢; 　　2、 參與談判方案的擬定; 　　3、 負(fù)責(zé)起草《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及其他法律文件; 　　4、 就談判過程中遇到的法律障礙提出相應(yīng)的解決方案; 　　5、 就談判過程中所遇到有關(guān)法律問題提出咨詢意見。 　　四、參與辦理公司并購的審批手續(xù) 　　絕大多數(shù)國家對(duì)公司并購均設(shè)定了相對(duì)嚴(yán)密的并購前置審批手續(xù)，在辦理審批手續(xù)過程中難免會(huì)遇到一些技術(shù)或法律障礙，這些問題均需要律師參與解決。 　　五、參與目標(biāo)企業(yè)的交接手續(xù) 　　公司并購成功后，收購方與轉(zhuǎn)讓方需要辦理產(chǎn)權(quán)、目標(biāo)企業(yè)的移交手續(xù)，也需要律師參與，以保障并購活動(dòng)的規(guī)范性和嚴(yán)密性，保障交易安全。 　　六、參與目標(biāo)企業(yè)并購后的企業(yè)整合活動(dòng) 　　目標(biāo)企業(yè)交接完成后，收購方需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的人財(cái)物等方面資源進(jìn)行重新整合，以提高其資源的優(yōu)化配置，同時(shí)使之適應(yīng)收購方的管理及文化，在此過程中同樣需要律師參與。律師港灣為你解答。

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