中國證券監(jiān)督管理委員會令

第99號

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》已經(jīng)2014年2月11日中國證券監(jiān)督管理委員會第26次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼

2014年5月14日

附件：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》.doc

第一章總則

第一條為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護投資者的合法權(quán)益，維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。

第三條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。

第四條發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)及時向保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)開展盡職調(diào)查。

第五條發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)誠實守信，全面履行公開承諾事項，不得在發(fā)行上市中損害投資者的合法權(quán)益。

第六條保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運行，對證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

第七條為股票發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進行核查驗證，確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

第八條中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)依法對發(fā)行人申請文件的合法合規(guī)性進行審核，依法核準(zhǔn)發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請，并對發(fā)行人股票發(fā)行進行監(jiān)督管理。

證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運行。

第九條中國證監(jiān)會依據(jù)發(fā)行人提供的申請文件核準(zhǔn)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請，不對發(fā)行人的盈利能力、投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。

投資者自主判斷發(fā)行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔(dān)股票依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風(fēng)險。

第十條創(chuàng)業(yè)板市場應(yīng)當(dāng)建立健全與投資者風(fēng)險承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度，向投資者充分提示投資風(fēng)險，注重投資者需求，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

第二章發(fā)行條件

第十一條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算;

(二)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元;或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù);

(三)最近一期末凈資產(chǎn)不少于二千萬元，且不存在未彌補虧損;

(四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

第十二條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。

第十四條發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

第十五條發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十六條發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

第十七條發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全股東投票計票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利。

第十八條發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

第十九條發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

第二十條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：

(一)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

(二)最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的;

(三)因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。

第二十一條發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。

發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

第二十二條發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資方向應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力及未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)。

第三章發(fā)行程序

第二十三條發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次發(fā)行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。

本次發(fā)行股票時發(fā)行人股東公開發(fā)售股份的，發(fā)行人董事會還應(yīng)當(dāng)依法合理制定股東公開發(fā)售股份的具體方案并提請股東大會批準(zhǔn)。

第二十四條發(fā)行人股東大會應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：

(一)股票的種類和數(shù)量;

(二)發(fā)行對象;

(三)發(fā)行方式;

(四)價格區(qū)間或者定價方式;

(五)募集資金用途;

(六)發(fā)行前滾存利潤的分配方案;

(七)決議的有效期;

(八)對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán);

(九)其他必須明確的事項。

第二十五條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。

第二十六條保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力，并分析其對成長性的影響。

第二十七條中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

第二十八條中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核，并建立健全對保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)工作底稿的檢查制度。

第二十九條中國證監(jiān)會自申請文件受理之日起三個月內(nèi)，依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起十二個月內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇;超過十二個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

第三十條發(fā)行申請核準(zhǔn)后至股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時更新信息披露文件內(nèi)容，財務(wù)報表過期的，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)補充財務(wù)會計報告等文件;保薦人及證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé);其間發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù);出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準(zhǔn)決定。

第三十一條股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行申請。

第四章信息披露

第三十二條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者的決策需要為導(dǎo)向，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書，內(nèi)容簡明易懂，語言淺白平實，便于中小投資者閱讀。

第三十三條中國證監(jiān)會制定的創(chuàng)業(yè)板招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。

第三十四條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點，投資者面臨較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定?！?/p>

第三十五條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中分析并完整披露對其持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關(guān)風(fēng)險，并披露保薦人對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結(jié)論意見。

第三十六條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露相關(guān)責(zé)任主體以及保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員作出的承諾事項、承諾履行情況以及對未能履行承諾采取的約束措施，包括但不限于：

(一)本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限或者相關(guān)股東減持意向的承諾;

(二)穩(wěn)定股價預(yù)案;

(三)依法承擔(dān)賠償或者補償責(zé)任的承諾;

(四)填補被攤薄即期回報的措施及承諾;

(五)利潤分配政策(包括現(xiàn)金分紅政策)的安排及承諾。

第三十七條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整、及時。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。

發(fā)行人的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章。

第三十八條招股說明書引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過一個月。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

第三十九條招股說明書的有效期為六個月，自公開發(fā)行前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

第四十條發(fā)行人申請文件受理后，應(yīng)當(dāng)及時在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書(申報稿)。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊登招股說明書(申報稿)，所披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的時間。

第四十一條發(fā)行人及保薦人應(yīng)當(dāng)對預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)負責(zé)，一經(jīng)申報及預(yù)披露，不得隨意更改，并確保不存在故意隱瞞及重大差錯。

第四十二條預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)不能含有股票發(fā)行價格信息。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)的顯要位置作如下聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。本招股說明書(申報稿)不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)。”

第四十三條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

第四十四條發(fā)行人股票發(fā)行前應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。

第四十五條保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件及其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為招股說明書備查文件，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露。

第四十六條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

第四十七條申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進行宣傳。

第五章監(jiān)督管理和法律責(zé)任

第四十八條證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的上市、交易、退市等制度，加強對相關(guān)當(dāng)事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，督促保薦人履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，對違反有關(guān)法律、法規(guī)、交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及不履行承諾的行為，及時采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第四十九條證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風(fēng)險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全保護投資者合法權(quán)益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內(nèi)部控制體系。

第五十條自申請文件受理之日起，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員即對發(fā)行申請文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

發(fā)行人的發(fā)行申請文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事實表述不一致且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核并自確認(rèn)之日起十二個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。

第五十一條發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將終止審核并自確認(rèn)之日起三十六個月內(nèi)不受理發(fā)行人的發(fā)行申請，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進行處罰;致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十二條發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人違反本辦法規(guī)定為公開發(fā)行股票進行宣傳的，中國證監(jiān)會將終止審核并自確認(rèn)之日起三十六個月內(nèi)不受理發(fā)行人的發(fā)行申請，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進行處罰。

第五十三條保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書的，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第五十四條證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將自確認(rèn)之日起十二個月內(nèi)不接受相關(guān)機構(gòu)出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內(nèi)不接受相關(guān)簽名人員出具的證券發(fā)行專項文件，并依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進行處罰;給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十五條發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機構(gòu)制作或者出具文件不符合要求，擅自改動招股說明書或者其他已提交文件的，或者拒絕答復(fù)中國證監(jiān)會審核提出的相關(guān)問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關(guān)機構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布;情節(jié)嚴(yán)重的，給予警告等行政處罰。

第五十六條發(fā)行人披露盈利預(yù)測，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預(yù)測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、報刊上公開作出解釋并道歉;情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會給予警告等行政處罰。

利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會還可以自確認(rèn)之日起三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

注冊會計師為上述盈利預(yù)測出具審核報告的過程中未勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關(guān)機構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布;情節(jié)嚴(yán)重的，給予警告等行政處罰。

第六章附則

第五十七條本辦法自公布之日起施行。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(證監(jiān)會令第61號)、《關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》(證監(jiān)會公告〔2010〕8號)同時廢止。