1、盡職調(diào)查、協(xié)議約定、出讓方對或有債務(wù)(隱性債務(wù))提供保證、擔(dān)保 2、進行資產(chǎn)評估，同時關(guān)注表外因素。
尤其應(yīng)注意或有債務(wù)的可能性 3、可以通過協(xié)議方式對債權(quán)債務(wù)作出約定，如果沒有約定則一并轉(zhuǎn)讓 4、幾種情況區(qū)分的意義: 首先要明確整體轉(zhuǎn)讓的具體方式，不同的并購目的采取不同的方式，則不同的方式產(chǎn)生不同的法律后果。
　　通常認(rèn)為有三種基本模式:1、通過受讓股權(quán)，成為公司股東，改組公司董事會和經(jīng)理層。
該模式下，交易主體是有限公司的股東，當(dāng)然不會繼承出讓方的債權(quán)債務(wù)，但是公司的債務(wù)仍然由該公司承擔(dān)。
2、購買該公司的核心資產(chǎn)。
普通的資產(chǎn)買賣協(xié)議，交易的主體是該公司，只要在買賣協(xié)議中列明你購買的核心資產(chǎn)(如生產(chǎn)線、設(shè)備、廠房等)，則受讓方不會繼承出讓方的債權(quán)債務(wù)。
3、公司合并。
交易主體是公司，此時受讓方繼承出讓方的債權(quán)債務(wù)。
　　一、轉(zhuǎn)讓價金 1、本次?轉(zhuǎn)讓價金為?元人民幣整(大寫) 2、價款金額不包括出讓方隱瞞的、尚未披露的現(xiàn)實債務(wù)、或有債務(wù)及其他應(yīng)付款項。
二、違約責(zé)任: 1、如果所涉及的資產(chǎn)存在短少、毀損、降低或喪失使用價值等財產(chǎn)價值貶損的情況，應(yīng)當(dāng)由股份出讓方(?甲或乙方)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，或承擔(dān)未真實披露債務(wù)所產(chǎn)生的侵權(quán)賠償責(zé)任。
2、目標(biāo)公司出現(xiàn)資產(chǎn)非正常減少、負債增加、設(shè)備使用效率降低、權(quán)益受損的，超過原評估價值或雙方協(xié)商價值的一定比例以上(例:10%以上)的，或出讓方必須支付的補償金額達到股份轉(zhuǎn)讓總價款的1%以上，出讓方才予以補償。
轉(zhuǎn)移資產(chǎn)所有權(quán)過程中的損失出讓方可以免除支付補償金。
(如果目標(biāo)公司的資產(chǎn)經(jīng)過評估，或者設(shè)計為資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時，目標(biāo)公司帳面價值，因為轉(zhuǎn)移之前的原因出現(xiàn)的非正常減少) 三、或有負債的分擔(dān): 1、本協(xié)議中的或有負債，是指股份交割日前(或價金支付日前、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移日之前)或在約定的保證期間內(nèi)，發(fā)生了不能準(zhǔn)確預(yù)測合同債務(wù)、侵權(quán)債務(wù)等損害所發(fā)生的概率和賠償?shù)木唧w數(shù)額。
包括但不限于目標(biāo)公司由于產(chǎn)品質(zhì)量、未決訴訟、行政處罰、政府禁令、司法強制措施，以及可能發(fā)生的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、車輛交通肇事、勞資糾紛、擔(dān)保債權(quán)等嚴(yán)重影響目標(biāo)公司經(jīng)營、業(yè)績或商業(yè)信譽的事件。
2、在股份交割日之前(或價金支付日前、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移日之前)發(fā)生的或有負債所造成的損失由出讓方(甲方或乙方)負擔(dān)，出讓方在任何時候未披露的負債，無論是故意還是過失，均由出讓方負擔(dān);受讓方成為目標(biāo)公司股東后，在保證期間或按照約定清償或有債務(wù)損失的，可以向出讓方追償。

合同法解釋一，第二十六條 債權(quán)人行使撤銷權(quán)所支付的律師代理費、差旅費等必要費用，由債務(wù)人負擔(dān)；第三人有過錯的，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)分擔(dān)。

　　但是我認(rèn)為其并不能擴大適用到所有的案件中

　　面對債權(quán)人提出的律師費請求時，我們必須進行個案分析，從以下幾個方面的因素加以考慮，確定當(dāng)事人支出的律師費是否必要：

　　首先是案件的類型和繁簡程度，必須是當(dāng)事人對出庭不能勝任時，才能確定其聘請律師是必要的，其支出的費用也才需要由敗訴的債務(wù)人承擔(dān)。
如知識產(chǎn)權(quán)、海事等目前尚不為人們普遍了解、需要較高知識構(gòu)成和法學(xué)專業(yè)知識的案件，人身損害賠償中訴訟進行時被害人喪失了出庭能力的案件，法律關(guān)系不甚明確、案情較為復(fù)雜的民商事案件，可以認(rèn)定聘請律師參與訴訟是必須的。

　　其次，當(dāng)事人聘請律師所支出的費用應(yīng)該小于其所訴求的利益。

　　再次，當(dāng)事人選擇的律師和律師人數(shù)是應(yīng)該與解決案件的需要相適應(yīng)。
如一個普通的人身損害賠償案件，一個專職律師即可滿足出庭需要，而當(dāng)事人卻花高價聘請主任律師或多個律師出庭，顯然其支出的費用并非全部都是“必要”的費用。

　　如果認(rèn)定勝訴債權(quán)人支出的律師費是合理、必要的，則可以將之視為“實現(xiàn)債權(quán)的必要費用”的組成部分，由敗訴方承擔(dān)。

不能。
不能。

尤其應(yīng)注意或有債務(wù)的可能性 3、可以通過協(xié)議方式對債權(quán)債務(wù)作出約定，如果沒有約定則一并轉(zhuǎn)讓 4、幾種情況區(qū)分的意義: 首先要明確"整體轉(zhuǎn)讓"的具體方式，不同的并購目的采取不同的方式，則不同的方式產(chǎn)生不同的法律后果。
通常認(rèn)為有三種基本模式:1、通過受讓股權(quán)，成為公司股東，改組公司董事會和經(jīng)理層。
該模式下，交易主體是有限公司的股東，當(dāng)然不會繼承出讓方的債權(quán)債務(wù)，但是公司的債務(wù)仍然由該公司承擔(dān)。
2、購買該公司的核心資產(chǎn)。
普通的資產(chǎn)買賣協(xié)議，交易的主體是該公司，只要在買賣協(xié)議中列明你購買的核心資產(chǎn)(如生產(chǎn)線、設(shè)備、廠房等)，則受讓方不會繼承出讓方的債權(quán)債務(wù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易實際上就是收購企業(yè)吸收合并目標(biāo)企業(yè)，其稅收處理為：(1)關(guān)于所得稅。
目標(biāo)企業(yè)是否就轉(zhuǎn)讓中的所得繳納所得稅取決于收購企業(yè)支付的價款中非股權(quán)支付額的份額。
如果除收購企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)不高于所支付股權(quán)票面價值(或支付的股本的賬面價值)20%的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)，為免稅合并;否則，為應(yīng)稅合并。
(2)關(guān)于流轉(zhuǎn)稅。
根據(jù)國稅函[2002]165號文《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的批復(fù)》的規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。
因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。
”國稅函[2002]420號文《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。
” 也就是說，無論是應(yīng)稅合并還是免稅合并，目標(biāo)企業(yè)都無需繳納流轉(zhuǎn)稅。
(3)關(guān)于土地增值稅。
根據(jù)財稅[1995]48號《關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》第三條，“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。
” 再看收購企業(yè)。
如果目標(biāo)企業(yè)不解散，則無論收購企業(yè)是部分還是全部收購股權(quán)，收購企業(yè)不涉及任何納稅事項。
如果目標(biāo)企業(yè)解散，目標(biāo)企業(yè)所有的資產(chǎn)負債都納入到收購企業(yè)的賬上。
會計上按同一控制還是非同一控制將資產(chǎn)負債按賬面價值(同一控制)或評估價值(非同一控制)入賬，稅收上按免稅合并還是應(yīng)稅合并將計稅基礎(chǔ)確定為原賬面價值(免稅合并)或評估價值(應(yīng)稅合并)。
此外，根據(jù)財稅[2008]175號文《關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》第三條的規(guī)定：“兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
” 最后分析轉(zhuǎn)讓方。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的稅務(wù)處理因轉(zhuǎn)讓方是法人還是自然人而有所不同。
如果是法人，發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)計入當(dāng)期的應(yīng)稅所得額;股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失，不得超過當(dāng)年實現(xiàn)的股權(quán)投資收益和投資轉(zhuǎn)讓所得，超過部分可無限期向以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。
如果是自然人，其股權(quán)的轉(zhuǎn)讓因目標(biāo)企業(yè)是上市公司還是非上市公司而不同。
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依據(jù)我國相關(guān)法律的規(guī)定，因債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的合同糾紛的，當(dāng)事人可以協(xié)商解決，如果協(xié)商不成的，可以申請仲裁或者向法院提起訴訟。
《中華人民共和國合同法》 第一百二十八條【合同爭議的解決】當(dāng)事人可以通過和解或者調(diào)解解決合同爭議。
當(dāng)事人不愿和解、調(diào)解或者和解、調(diào)解不成的，可以根據(jù)仲裁協(xié)議向仲裁機構(gòu)申請仲裁。
涉外合同的當(dāng)事人可以根據(jù)仲裁協(xié)議向中國仲裁機構(gòu)或者其他仲裁機構(gòu)申請仲裁。
當(dāng)事人沒有訂立仲裁協(xié)議或者仲裁協(xié)議無效的，可以向人民法院起訴。
當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行發(fā)生法律效力的判決、仲裁裁決、調(diào)解書;拒不履行的，對方可以請求人民法院執(zhí)行。

《民事訴訟法》第五十六條　對當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的，第三人認(rèn)為有獨立請求權(quán)的，有權(quán)提起訴訟。

對當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的，第三人雖然沒有獨立請求權(quán)，但案件處理結(jié)果同他有法律上的利害關(guān)系的，可以申請參加訴訟，或者由人民法院通知他參加訴訟。
人民法院判決承擔(dān)民事責(zé)任的第三人，有當(dāng)事人的訴訟權(quán)利義務(wù)。

根據(jù)法律規(guī)定，你方可以申請第十人出庭，但是由法院決定。

債務(wù)轉(zhuǎn)讓后出現(xiàn)履行瑕疵想找原債務(wù)人怎么辦？

債務(wù)轉(zhuǎn)讓后債務(wù)履行瑕疵出現(xiàn)債務(wù)轉(zhuǎn)讓糾紛，債權(quán)人找到原債務(wù)人解決問題，應(yīng)分清債務(wù)轉(zhuǎn)讓和第三人代為履行的區(qū)別，明確債務(wù)人是否承擔(dān)連帶責(zé)任等。 實踐中存在這樣的情況，債務(wù)轉(zhuǎn)讓后債務(wù)履行瑕疵出現(xiàn)債務(wù)轉(zhuǎn)讓糾紛，債權(quán)人找到原債務(wù)人解決問題，但原債務(wù)人認(rèn)為該債務(wù)履行瑕疵與他無關(guān)而不予解決，債權(quán)人亦無可奈何。那么上述情況下債權(quán)人能否向原債務(wù)人追責(zé)呢？ 首先需要明確債務(wù)轉(zhuǎn)讓的含義，是指在債的內(nèi)容不改變的基礎(chǔ)上，債務(wù)人與債權(quán)人、第三人通過協(xié)議，將債務(wù)全部或部分地移轉(zhuǎn)給第三人的行......

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后債權(quán)債務(wù)應(yīng)由誰來承擔(dān) ？

我國《公司法》規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。既然股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，那么若股東轉(zhuǎn)讓股份，新股東是否也需承擔(dān)責(zé)任，是承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的責(zé)任還是承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的責(zé)任？下面通過案例簡單了解。 案情簡述 2020年10月6日，出讓人張三、受讓人李四與第三方A公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合......

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