有限公司作為獨(dú)立的企業(yè)法人，以其所有的財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任，公司的股東僅以其投資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司的獨(dú)立法人人格將公司與股東的責(zé)任分開，即使公司財產(chǎn)未能全部償還公司的所有債務(wù)，公司股東也免遭公司債權(quán)人的追索。依照此理論，公司經(jīng)過合法注銷程序以后，就喪失了法人主體資格，公司和股東均無需對公司以前的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任了。但是，如果股東濫用公司的獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任，來從事各種規(guī)避法律和違法的行為，債權(quán)人的利益就很容易受到損害。為了保護(hù)債權(quán)人的利益、維護(hù)穩(wěn)定的市場經(jīng)濟(jì)秩序，2005年《公司法》引入了公司法人人格否認(rèn)制度，或“揭開公司面紗”理論。該法第20條規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！睋?jù)此，公司注銷后，在一些情形下，債權(quán)人可以要求原股東承擔(dān)責(zé)任。不過，《公司法》第20條并沒有具體規(guī)定在哪些情況下可以否認(rèn)公司的法人人格及股東的有限責(zé)任，只是原則規(guī)定該條適用的前提是“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任”。筆者根據(jù)公司法的司法解釋、法院判例等，將公司注銷后股東應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任的情形作了歸納，主要有： 1.股東出資瑕疵 《公司法》要求股東出資應(yīng)當(dāng)真實(shí)、完整，但是在實(shí)踐中存在股東出資不實(shí)存在瑕疵的行為，比如公司注冊資金不到位、虛假出資、虛報注冊資本等等?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用若干問題的規(guī)定（二）》（以下簡稱《公司法》司法解釋二）第22條規(guī)定：“公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”另外，上海市高級人民法院《關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》就處理股東責(zé)任糾紛的相關(guān)問題也明確規(guī)定：“股東出資不足的（虛假出資），應(yīng)在出資不足的范圍內(nèi)，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；股東出資不足導(dǎo)致公司的注冊資本低于公司法規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)使公司的法律人格未能合法產(chǎn)生的（公司法人人格否認(rèn)），應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任?！?2.股東抽逃資本 《公司法》除了要求公司的資本應(yīng)當(dāng)真實(shí)、完整以外，還應(yīng)當(dāng)維持在充實(shí)狀態(tài)，如果股東出資后又抽逃、轉(zhuǎn)移部分或全部資金，導(dǎo)致公司履約能力不足，顯然違背了資本充實(shí)原則，股東應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。若股東將全部注冊資金抽走或抽逃后的注冊資金達(dá)不到法定最低限額，應(yīng)視該公司無法人主體資格，由股東承擔(dān)全部的法律責(zé)任。抽逃注冊資本，情節(jié)后果嚴(yán)重，還可能涉及刑事責(zé)任。 3.公司清算程序不合法 公司法要求注銷公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過合法的清算程序，否則即便已經(jīng)注銷也可以要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任。關(guān)于公司注銷的具體要求可以參考《公司法》第十章“公司解散和清算”、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章“注銷登記”的規(guī)定。結(jié)合這些法律規(guī)定，清算程序不合法的具體表現(xiàn)往往有這幾種情況： （1）公司解散后惡意處置公司財產(chǎn) 股東在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，債權(quán)人有權(quán)向人民法院主張讓股東對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的。 （2）公司未經(jīng)清算或進(jìn)行虛假清算 股東在公司解散以后未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，給債權(quán)人造成損失的，亦需為公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。 （3）清算組未合法履行通知和公告義務(wù)，致使債權(quán)人未獲清償?shù)挠邢挢?zé)任公司決議解散的，股東應(yīng)當(dāng)組成清算組對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算，并告知債權(quán)人?！豆痉ā返?86條規(guī)定：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)?！边@里的公告還必須是在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 （4）未在法定期限內(nèi)成立清算組，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失 《公司法》要求公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 （5）公司主要財產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算 股東作為公司清算程序的主要責(zé)任人，因怠于履行義務(wù)致使公司的重大財產(chǎn)、賬冊、文件等滅失，不能進(jìn)行清算，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。（6）股東在清算或注銷過程中有其他過錯行為除了上述情形以外，清算組成員從事清算事務(wù)時，存在其他過錯行為，給債權(quán)人造成損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。這里的其他過錯行為主要是違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為。比如：清算組不依公司法規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏；清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)；清算方案未經(jīng)股東會或人民法院確認(rèn)即予執(zhí)行給司或者債權(quán)人造成損失等等。 4.公司與股東或其他公司混同 公司享有獨(dú)立法人人格、股東承擔(dān)有限責(zé)任的前提是要保持公司的獨(dú)立性，如果公司的資產(chǎn)、人員或財務(wù)與股東或者股東成立的其他公司不分，就會導(dǎo)致公司喪失獨(dú)立法人資格，債權(quán)人就有理由認(rèn)為公司與股東或者其他公司實(shí)際上就是一家，當(dāng)公司不能承擔(dān)責(zé)任時，股東或其他公司就應(yīng)當(dāng)負(fù)承擔(dān)連帶責(zé)任。常見的導(dǎo)致公司混同的情形有：（1）財產(chǎn)混同。比如，股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不分家，公司賬務(wù)管理混亂，雙方使用同一賬戶。（2）業(yè)務(wù)混同。比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業(yè)務(wù)與其他關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)不分，存在大量的、不公允的關(guān)聯(lián)交易。（3）“夫妻店”公司家庭共同財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不分；（4）一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨(dú)立，但實(shí)際上財務(wù)不分、人員不分、資產(chǎn)不分。 5.一人公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立股東自己財產(chǎn)的 一般情況下，一人有限責(zé)任公司的股東與其他有限責(zé)任公司股東一樣，是以其對公司的出資額為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是，由于一人公司股東的單一性，缺少其他非一人有限責(zé)任公司所具有的內(nèi)部相互制約，因而非常容易產(chǎn)生公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同的現(xiàn)象。新《公司法》在確定一人有限責(zé)任公司合法性的同時，為了防止股東濫用公司的獨(dú)立法人人格，將公司財產(chǎn)與自己的財產(chǎn)混同，實(shí)現(xiàn)非法目的，特別賦予了一人有限責(zé)任公司的股東以證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于自己財產(chǎn)的法定義務(wù)。新《公司法》第64條規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。根據(jù)本條規(guī)定，只要一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財產(chǎn)的，該股東應(yīng)當(dāng)以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 6.不正當(dāng)控制 公司被控股股東或者實(shí)際控制人高度控制，公司交易行為、交易方式、交易價格等均受到他人支配，公司在人員、財產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面都沒有獨(dú)立性，股東或?qū)嶋H控制人以此為手段操控公司為自己謀取利益，公司在上述人員的過度操控下，實(shí)際上已經(jīng)喪失了獨(dú)立的法人人格，應(yīng)當(dāng)適用法人人格否認(rèn)制度，要求控股股東或?qū)嶋H控制人對原公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，以維護(hù)公司法人制度的獨(dú)立性。 7.脫殼經(jīng)營 股東利用公司外殼進(jìn)行脫殼經(jīng)營（當(dāng)公司經(jīng)營陷入困境后，股東將原公司的主要人、物、財從公司脫離出來另外組成一個新公司，并將原公司的主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入新公司，原公司完全成為一個“空殼”，新公司完全不承擔(dān)原公司行為產(chǎn)生的責(zé)任，卻實(shí)際上利用原公司的資產(chǎn)在運(yùn)作），從事違法行為損害合法債權(quán)人利益的，債權(quán)人可以直接要求股東承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

公司注銷債務(wù)繼承協(xié)議怎么寫(公司注銷 債務(wù)承擔(dān))

根據(jù)xx有限公司股東會議決議，公司清算組依法對公司進(jìn)行清算，編制了資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單并制定了清算方案。 我司于xx年xx月xx日在XX商刊登注銷告知公司債務(wù)人申報債權(quán)，并對公司的債務(wù)進(jìn)行了清算，截止xx年xx月xx日xx有限公司的債權(quán)債務(wù)全部清算完畢，現(xiàn)將公司清算報告如下： 1、公司資產(chǎn)清查情況：經(jīng)清查公司共有資產(chǎn)xx萬元，其中貨幣資金xx元，存貨xx元，應(yīng)收款xx元未收回，固定資產(chǎn)資產(chǎn)xx萬元(如果發(fā)生債權(quán)債務(wù)，由公司股東按出資比例承擔(dān)); 2、公司資產(chǎn)清償情況：公司稅收已全部撤清，職工社保......

公司未注銷,股東能否以自己名義起訴主張債權(quán)

根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，公司解散后股東有履行對公司清算的義務(wù)，清算完畢并辦理注銷登記后公司歸于消滅，經(jīng)合法清算后公司剩余財產(chǎn)由股東依法進(jìn)行分配。然而，由于各種主客觀原因公司未依法清算而注銷，此時該公司未經(jīng)清算的財產(chǎn)應(yīng)如何處理？原股東能否以自己名義主張債權(quán)？ 現(xiàn)有法律并沒有明確規(guī)定公司股東有權(quán)就公司注銷前遺漏的債權(quán)向債務(wù)人主張。公司的財產(chǎn)是在股東出資或者認(rèn)購股份的基礎(chǔ)上形成的。股東將自己的財產(chǎn)以投資方式交付公司后，就因取得公司的股權(quán)而喪失了對該財產(chǎn)的所有權(quán)，而公......

公司注銷后遺漏的債權(quán)債務(wù)將如何處理

原文按照《公司法》及《民法通則》的相關(guān)規(guī)定，法人作為擬制人格，具有民事責(zé)任能力，依法獨(dú)立對外承擔(dān)民事權(quán)利與義務(wù)。有生亦有死，公司法人在實(shí)踐中會出現(xiàn)各種情況以致于無法繼續(xù)經(jīng)營，不得不注銷公司，使得法人主體消亡。公司在其存續(xù)過程中，伴隨著經(jīng)營存在大量債權(quán)債務(wù)關(guān)系，故公司的注銷必然涉及到公司原有債權(quán)債務(wù)關(guān)系的處理。就目前我國現(xiàn)行《公司法》而言，公司法以專門章節(jié)對于公司解散及清算進(jìn)行了詳細(xì)的制度安排與條款規(guī)定，但對于公司注銷后出現(xiàn)的債權(quán)債務(wù)該如何處理，相關(guān)法律卻一直未予以明確規(guī)定。針對公司注銷時遺漏債務(wù)......