1.2 重組方：

??光彩四十九控股股份有限公司(下稱：光彩49 集團)

??注冊地址：北京市東城區(qū)北三環(huán)東路36 號北京環(huán)球貿(mào)易中心一

??期B 座25 層。

??法人代表：金會慶

??注冊資本：20000 萬元

??經(jīng)營范圍：投資及投資管理；資產(chǎn)管理；信息咨詢；

??2、協(xié)議主要內(nèi)容

??2.1 重組的主要內(nèi)容

??2.1 本協(xié)議重組主要包括四個方面內(nèi)容，即光彩49 集團對西安飛天及三家上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、機構(gòu)重組；2.2 資產(chǎn)重組是指光彩49 集團對西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，確定西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司資產(chǎn)的具體情況，通過對西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司的有效資產(chǎn)進(jìn)行重新組合、結(jié)構(gòu)調(diào)整或再投資，使西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司的資產(chǎn)得到優(yōu)化配置；2.3 債務(wù)重組是指光彩49 集團在對西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，確定西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司債務(wù)的具體情況，與西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司的債權(quán)人談判，進(jìn)行債務(wù)和解，確定具體的償債方式，使西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司擺脫債務(wù)壓力；

??2.4 業(yè)務(wù)重組是指光彩49 集團利用自身擁有的經(jīng)濟及業(yè)務(wù)資源優(yōu)勢，調(diào)整西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司的相應(yīng)業(yè)務(wù)，使西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司的主營業(yè)務(wù)突出并且具有市場競爭力，可以獲取更大的經(jīng)濟效益；

??2.5 機構(gòu)重組是指光彩49 集團依法、《關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》及相關(guān)公司章程的規(guī)定，通過對西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司的組織結(jié)構(gòu)及人事進(jìn)行調(diào)整，建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加強公司內(nèi)部的組織管

??理，促進(jìn)公司規(guī)范運作，精簡機構(gòu)及人員，減輕公司人員負(fù)擔(dān)；3、重組的工作程序

??3.1 由邱忠保及西安飛天與光彩49 集團三方分別委派人員共同組建重組工作小組；

??3.2 由光彩49 集團委托律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估事務(wù)所等具有專業(yè)資質(zhì)的中介機構(gòu)，對西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查；

??3.3 在中介機構(gòu)出具盡職調(diào)查報告的基礎(chǔ)上，由協(xié)議三方確定重組模式，制訂重組方案；

??3.4 協(xié)議三方共同制作重組相關(guān)法律文書；

??3.5 協(xié)議三方根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定向行政主管機關(guān)履行審批程序并公開披露信息；

??3.6 行政主管機關(guān)核準(zhǔn)后，協(xié)議三方共同協(xié)調(diào)、配合辦理過戶、驗資、變更登記等相關(guān)手續(xù)。

??4、協(xié)議的解除

??4.1 在本次協(xié)議簽署日之后，除非出現(xiàn)下列情況，任何一方不得終止履行本協(xié)議；

??4.1.1 如果西安飛天、光彩49 集團或三家上市公司的相關(guān)主管部門或監(jiān)管部門，或?qū)Ρ緟f(xié)議計劃之目的有管轄權(quán)的政府機構(gòu)頒布有關(guān)法律、法規(guī)或就有關(guān)事項出具書面意見，明確限制本次重組的實施；4.1.2 邱忠保、西安飛天、光彩49 集團三方無法確認(rèn)實現(xiàn)重組的目的；

??4.1.3 解除本協(xié)議邱忠保、西安飛天、光彩49 集團三方應(yīng)另行簽署解除協(xié)議，在解除協(xié)議簽署之前，本協(xié)議將依然保持有效，各方面應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行其各自在本協(xié)議項下的責(zé)任和義務(wù)。