一、訴訟主體 1.原告為請(qǐng)求確認(rèn)股東資格的權(quán)利人。 2.被告一般為公司。但在股權(quán)代持中，隱名股東可以名義股東被告，將公司列為第三人。同時(shí)，隱名股東也可將公司作為被告，將名義股東作為第三人提起訴訟。 3.第三人是與爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人。如果雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，一方未按協(xié)議約定辦理變更登記，也可提起請(qǐng)求變更公司登記糾紛，列公司為被告，以原股東為第三人。

二、訴訟請(qǐng)求 股權(quán)資格確認(rèn)糾紛的目的在于確認(rèn)實(shí)際股東身份，或確認(rèn)工商登記上的股東不是實(shí)際股東。為便于法官有針對(duì)性地作出判決，其訴請(qǐng)請(qǐng)求一般表述為：一是判令確認(rèn)第三人名下持有的公司xx％的股權(quán)屬于原告所有；二是判令公司就上述股權(quán)確認(rèn)事項(xiàng)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，第三人須予以配合。 在被冒名登記為股東的糾紛案件中，被冒名股東作為原告，可向法院提起訴訟，主張否認(rèn)自身的股東身份，其訴訟請(qǐng)求一般為：一是判令確認(rèn)原告不具有被告公司的股東資格；二是判令被告公司就上述股權(quán)確認(rèn)事項(xiàng)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

三、管轄法院 股東資格確認(rèn)糾紛應(yīng)由公司住所地人民法院管轄。根據(jù)《民事訴訟法》第26條之規(guī)定，因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。 四、舉證責(zé)任 根據(jù)《公司法解釋三》第22條規(guī)定，當(dāng)事人因股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一：一是已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定；二是已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。股東資格的確認(rèn)，需要提供取得股東資格的基礎(chǔ)證據(jù)，主要有如下種類： 1.原始證據(jù) 一是對(duì)于發(fā)起設(shè)立公司的股東而言，如因股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)提供《合作協(xié)議》或《出資合同》等法律文件，證明與其他發(fā)起人股東共同設(shè)立公司的意思表示；二是對(duì)于通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得的股權(quán)，則需要提供《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及原股東履行公司內(nèi)部決策程序的相關(guān)手續(xù)等；三是對(duì)于股權(quán)代持，隱名股東要想進(jìn)行顯名，需提供《股權(quán)代持協(xié)議》或《委托持股協(xié)議》等法律文件，證明存在合法的權(quán)利來源，及其他股東是否同意顯名的相關(guān)證據(jù)；四是對(duì)于因繼承或兩個(gè)以上的權(quán)利主體對(duì)同一股權(quán)產(chǎn)生爭(zhēng)議，則需要適用《民法典》物權(quán)編、繼承編、婚姻家庭編等相關(guān)規(guī)定。同時(shí)，還需看公司章程是否有排除股東資格的相關(guān)規(guī)定。 2.出資證據(jù) 出資是股東的基本義務(wù)，也是股東獲得股權(quán)的對(duì)價(jià)。如果股東已經(jīng)履行了出資義 務(wù)，則應(yīng)當(dāng)提供其履行出資義務(wù)的憑證，如：出資證明書、轉(zhuǎn)款憑證、公司出具的收據(jù)或相關(guān)憑證等，以此證據(jù)表明公司對(duì)股東出資的確認(rèn)或認(rèn)可。如果股東向公司轉(zhuǎn)入資金時(shí)未注明用途，或者無法證明雙方的經(jīng)濟(jì)往來是借款還是投資，則需要股東就其投入公司資金的性質(zhì)承擔(dān)舉證責(zé)任?？山Y(jié)合其是否向公司或其他股東表達(dá)了出資的意思表示，或其他股東是否知情等方面綜合認(rèn)定。 3.公司章程 公司章程是股東資格確認(rèn)糾紛中的最有力的形式證據(jù)，如果股東簽署過公司章程，或就公司章程的內(nèi)容與其他股東進(jìn)行協(xié)商溝通，對(duì)于股東身份的確認(rèn)都會(huì)具有積極作用。 4．股權(quán)憑證 一般情況下，公司為了確認(rèn)股東出資，會(huì)向出資人出具股權(quán)憑證或者將出資人記載于公司的股東名冊(cè)。該證據(jù)對(duì)于認(rèn)定股東資格往往起到重要作用。作為原告，在訴訟開始之前應(yīng)充分收集相關(guān)證據(jù)，以便在訴訟過程中，做出對(duì)自己有利的處理。 5.分紅憑證 出資人如果收取過公司的分紅，不管是公司轉(zhuǎn)賬形式，還是大股東、實(shí)際控制人以個(gè)人賬號(hào)或微信的形式，都可作為有效證據(jù)，對(duì)股東資格的確認(rèn)都將產(chǎn)生積極的效果。 6.權(quán)利行使的證據(jù) 一般來講，股東取得股東資格之后，都會(huì)按照公司章程的規(guī)定，參與公司的經(jīng)營(yíng)決策。原告可以就其是否參與公司的經(jīng)營(yíng)管理、人事任命、重大事項(xiàng)決策等方面內(nèi)容進(jìn)行舉證；也可就其參與公司股東會(huì)或形成的股東會(huì)決議、記錄等內(nèi)容進(jìn)行舉證。 7.其他證據(jù) 有限公司兼具人合性和資合性，不管是隱名股東顯名化，還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)問題，都是充分保障有限公司的人合性。在股權(quán)資格確認(rèn)糾紛案件中，其他股東的認(rèn)可非常重要。如果能就其他股東認(rèn)可這一事實(shí)進(jìn)行必要的舉證，對(duì)股東資格的確認(rèn)也能起到促進(jìn)作用。

五、應(yīng)訴策略 1.在股東資格確認(rèn)案件中，如果原告未出具股東的形式要件，作為被告，可以原告沒有簽署公司章程，或原告沒有向公司出資或無出資憑證，也未進(jìn)行工商登記等方面進(jìn)行抗辯。 2.被告公司可以主張?jiān)嬖诠具\(yùn)營(yíng)期間未參與過公司的運(yùn)營(yíng)管理，包括未參與經(jīng)營(yíng)決策、未行使分紅權(quán)等，也是被告進(jìn)行舉證的重要內(nèi)容。 3.原告未實(shí)際出資，或雖有轉(zhuǎn)賬流水，但無出資的意思表示，往往也是被告的抗辯理由。特別是在原告有資金流水的情況下，要甄別出資是用于項(xiàng)目的投資，還是用于對(duì)公司的借款，都是認(rèn)定股東資格的的重要依據(jù)。 4.針對(duì)原告存在退股、被除名、股權(quán)被質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓等情形，被告可以提出原告已喪失股東資格的抗辯。 5.要針對(duì)原告提交的不同證據(jù)，要采取不同的抗辯思路。如隱名股東想顯明時(shí)，公司其他股東不同意或同意人數(shù)未過半；在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，合同成立未生效或合同主要條款約定不明都是被告的抗辯思路。 6.在原告想通過繼承取得股東資格的案件中，被告可根據(jù)公司章程的內(nèi)容是否認(rèn)可繼承取得股東身份，或繼承人是否辦理了繼承股權(quán)的手續(xù)等方面進(jìn)行抗辯。