董監(jiān)高篇

特定股東篇

特定股東分冊

　創(chuàng)投基金篇

　　2017年5月26日，中國證監(jiān)會頒布了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》。5月27日，滬深交易所分別發(fā)布《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》(以下合稱“《細(xì)則》”)。2018年1月12日，滬深交易所又以問答方式進(jìn)一步說明了市場關(guān)注的問題。2018年3月2日，中國證監(jiān)會頒布了《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》，同日滬深交易所分別發(fā)布《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實施細(xì)則》。

　　小多金服對上述規(guī)則及與股東減持股份有關(guān)的其他規(guī)則進(jìn)行梳理和研究后，編制了《上市公司股東合規(guī)減持股份指南》(以下簡稱“《指南》”)。

　　本《指南》以減持主體身份為標(biāo)準(zhǔn)，分現(xiàn)任董監(jiān)高、離職董監(jiān)高、大股東、特定股東、股份受讓方、員工持股計劃和創(chuàng)投基金七類。歸納了針對不同減持主體的相關(guān)規(guī)則，股東可根據(jù)自身情況參考分冊內(nèi)容。同一股東具有多重身份的，需同時參考相應(yīng)分冊。

　　股份計算要點：

　　1、減持比例的確定：股份總數(shù)，即減持比例中的分母，指上市公司發(fā)行的A股、B股和境外上市股份(含H股等)數(shù)量之和，不包括優(yōu)先股;減持?jǐn)?shù)量，即減持比例中的分子，指股東減持A股的股份數(shù)量，亦不包括優(yōu)先股。2、一致行動人合并計算：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，構(gòu)成一致行動人的多個股東，其持股數(shù)量合并計算，并作為一個整體適用關(guān)于減持比例、信息披露等方面的規(guī)定。3、一人多戶合并計算：單個股東通過多個證券賬戶持有股份的，賬戶名稱與證件號碼相同的賬戶的持股合并計算;股東通過信用賬戶的持股，與其普通證券賬戶合并計算。各個賬戶的可減持?jǐn)?shù)量，按照各賬戶內(nèi)有關(guān)股份數(shù)量的比例進(jìn)行分配。4 創(chuàng)投基金分冊

　　本分冊以創(chuàng)業(yè)投資基金股東為對象，從“不得減持的情形”、“可減持的數(shù)量”以及“減持股份的信息披露”三個方面梳理了相關(guān)規(guī)則。

　　本分冊的適用范圍

　　1、創(chuàng)投基金在所投資的早期中小企業(yè)或者高新技術(shù)企業(yè)上市后，減持所持該早期中小企業(yè)或者高新技術(shù)企業(yè)IPO前股份，適用本分冊。

　　2、創(chuàng)投基金在所投資的早期中小企業(yè)或者高新技術(shù)企業(yè)上市后是大股東的，同時適用大股東分冊。

　　3、自2018年6月2日起適用。

　　釋義

　　1、創(chuàng)投基金：指符合中國證監(jiān)會《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》(以下簡稱《創(chuàng)投基金特別規(guī)定》)的創(chuàng)業(yè)投資基金，具體包括如下三類：

　　A類，《創(chuàng)投基金特別規(guī)定》發(fā)布前(指2018年3月1日前)已在基金業(yè)協(xié)會備案，且符合下列條件的創(chuàng)投基金：

　　投資范圍限于未上市企業(yè)，但是所投資企業(yè)上市后所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及通過上市公司分派或者配售新股取得的部分除外;投資方式，限于股權(quán)投資或者依法可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的權(quán)益投資;投資金額，對早期中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的合計投資金額占比50%以上;中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　B類，《創(chuàng)投基金特別規(guī)定》發(fā)布前已在基金業(yè)協(xié)會備案，不符合A類條件，但符合下列條件的創(chuàng)投基金：

　　《創(chuàng)投基金特別規(guī)定》發(fā)布前的對外投資金額中，對未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)或者可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的投資金額占比50%以上;《創(chuàng)投基金特別規(guī)定》發(fā)布后的對外投資金額中，對早期中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的合計投資金額占比50%以上，且投資范圍和投資方式符合A類的條件。

　　C類，《創(chuàng)投基金特別規(guī)定》發(fā)布前已在基金業(yè)協(xié)會備案的私募證券投資基金、私募股權(quán)投資基金或者其他投資基金符合B類條件的，可以在變更備案為創(chuàng)投基金后適用《創(chuàng)投基金特別規(guī)定》。

　　2、早期中小企業(yè)：指創(chuàng)投基金首次投資該企業(yè)時，該企業(yè)符合下列條件：

　　(1)成立不滿60 個月;

　　(2)經(jīng)企業(yè)所在地縣級以上勞動和社會保障部門或社會保險基金管理單位核定，職工人數(shù)不超過500 人;

　　(3)根據(jù)會計事務(wù)所審計的年度合并會計報表，年銷售額不超過2 億元、資產(chǎn)總額不超過2 億元。

　　3、高新技術(shù)企業(yè)：指截至發(fā)行申請材料受理日，該企業(yè)依據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》(國科發(fā)火〔2016〕32 號)已取得高新技術(shù)企業(yè)證書。

　　4、投資期限：自創(chuàng)投基金投資該IPO企業(yè)金額累計達(dá)到300萬元之日或者投資金額累計達(dá)到投資該IPO企業(yè)總投資額50%之日起，至IPO材料受理日止。

　　1不得減持的情形

　　創(chuàng)投基金在所投資的早期中小企業(yè)或者高新技術(shù)企業(yè)上市后是大股東的，需遵守有關(guān)上市公司大股東不得減持的規(guī)定。

　　2可減持股份數(shù)量

　　(一)通過集中競價交易方式減持股份

　　創(chuàng)投基金股東減持采取集中競價交易方式，分投資期限不同，適用如下：

　　(二)通過大宗交易方式減持股份

　　創(chuàng)投基金股東減持采取大宗交易方式，分投資期限不同，適用如下：

　　特別提示：大宗交易的出讓方與受讓方，應(yīng)當(dāng)明確其所買賣股份的數(shù)量、性質(zhì)、種類、價格。受讓方在受讓后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份。

　　(三)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份

　　1、單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外。

　　2、出讓方、受讓方在協(xié)議轉(zhuǎn)讓后6個月內(nèi)采取集中競價交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，合計減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%，即共享該1%的減持額度。

　　(四)通過贈與方式減持股份

　　創(chuàng)投基金股東減持采取贈與方式，贈與后，創(chuàng)投基金不再具有大股東身份的，贈與人、受贈人在贈與后6個月內(nèi)采取集中競價交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，合計減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%，即共享該1%的減持額度。