裁判要點(diǎn)：

　相關(guān)法條：

　基本案情：

　裁判結(jié)果：

　　新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院于2015年4月27日作出(2015)新民一初字第2號民事判決，判令：一、彥海公司向湯龍、馬忠太、劉新龍、王洪剛支付違約金9275057.23元;二、彥海公司向湯龍、馬忠太、劉新龍、王洪剛支付律師費(fèi)416300元;三、駁回湯龍、馬忠太、劉新龍、王洪剛的其他訴訟請求。上述款項(xiàng)，應(yīng)于判決生效后十日內(nèi)一次性付清。宣判后，彥海公司以雙方之間買賣合同系借款合同的擔(dān)保，并非雙方真實(shí)意思表示，且欠款金額包含高利等為由，提起上訴。最高人民法院于2015年10月8日作出(2015)民一終字第180號民事判決：一、撤銷新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院(2015)新民一初字第2號民事判決;二、駁回湯龍、劉新龍、馬忠太、王洪剛的訴訟請求。

　　裁判理由：

　　法院生效裁判認(rèn)為：本案爭議的商品房買賣合同簽訂前，彥海公司與湯龍等四人之間確實(shí)存在借款合同關(guān)系，且為履行借款合同，雙方簽訂了相應(yīng)的商品房預(yù)售合同，并辦理了預(yù)購商品房預(yù)告登記。但雙方系爭商品房買賣合同是在彥海公司未償還借款本息的情況下，經(jīng)重新協(xié)商并對賬，將借款合同關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)樯唐贩抠I賣合同關(guān)系，將借款本息轉(zhuǎn)為已付購房款，并對房屋交付、尾款支付、違約責(zé)任等權(quán)利義務(wù)作出了約定。民事法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更、消滅，除基于法律特別規(guī)定，需要通過法律關(guān)系參與主體的意思表示一致形成。民事交易活動中，當(dāng)事人意思表示發(fā)生變化并不鮮見，該意思表示的變化，除為法律特別規(guī)定所禁止外，均應(yīng)予以準(zhǔn)許。本案雙方經(jīng)協(xié)商一致終止借款合同關(guān)系，建立商品房買賣合同關(guān)系，并非為雙方之間的借款合同履行提供擔(dān)保，而是借款合同到期彥海公司難以清償債務(wù)時，通過將彥海公司所有的商品房出售給湯龍等四位債權(quán)人的方式，實(shí)現(xiàn)雙方權(quán)利義務(wù)平衡的一種交易安排。該交易安排并未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不屬于《中華人民共和國物權(quán)法》第一百八十六條規(guī)定禁止的情形，亦不適用《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十四條規(guī)定。尊重當(dāng)事人嗣后形成的變更法律關(guān)系性質(zhì)的一致意思表示，是貫徹合同自由原則的題中應(yīng)有之意。彥海公司所持本案商品房買賣合同無效的主張，不予采信。

　　但在確認(rèn)商品房買賣合同合法有效的情況下，由于雙方當(dāng)事人均認(rèn)可該合同項(xiàng)下已付購房款系由原借款本息轉(zhuǎn)來，且彥海公司提出該欠款數(shù)額包含高額利息。在當(dāng)事人請求司法確認(rèn)和保護(hù)購房者合同權(quán)利時，人民法院對基于借款合同的實(shí)際履行而形成的借款本金及利息數(shù)額應(yīng)當(dāng)予以審查，以避免當(dāng)事人通過簽訂商品房買賣合同等方式，將違法高息合法化。經(jīng)審查，雙方之間借款利息的計(jì)算方法，已經(jīng)超出法律規(guī)定的民間借貸利率保護(hù)上限。對雙方當(dāng)事人包含高額利息的欠款數(shù)額，依法不能予以確認(rèn)。由于法律保護(hù)的借款利率明顯低于當(dāng)事人對賬確認(rèn)的借款利率，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)為湯龍等四人作為購房人，尚未足額支付合同約定的購房款，彥海公司未按照約定時間交付房屋，不應(yīng)視為違約。湯龍等四人以彥海公司逾期交付房屋構(gòu)成違約為事實(shí)依據(jù)，要求彥海公司支付違約金及律師費(fèi)，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。一審判決判令彥海公司承擔(dān)支付違約金及律師費(fèi)的違約責(zé)任錯誤，本院對此予以糾正。

　　來源：法務(wù)之家