并購(gòu)基金是私募股權(quán)基金的一種，用于并購(gòu)企業(yè)，獲得標(biāo)的企業(yè)的控制權(quán)。常見(jiàn)的運(yùn)作方式是并購(gòu)企業(yè)后，通過(guò)重組、改善、提升等方式，實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市或者出售股權(quán)，從而獲得豐厚的收益。PE與上市公司的合作模式，實(shí)現(xiàn)雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，PE機(jī)構(gòu)利用專(zhuān)業(yè)的資本運(yùn)作與資產(chǎn)管理能力為并購(gòu)基金提供技術(shù)支持，上市公司以良好的信譽(yù)背書(shū)為并購(gòu)基金資金募集與后期退出提供便利渠道。

　一、并購(gòu)基金的設(shè)立形式

　二、并購(gòu)基金的成立類(lèi)型

　三、并購(gòu)基金的基本要素

　四、并購(gòu)基金的實(shí)操問(wèn)題

　　1、A股上市公司——不得成為普通合伙人

　　應(yīng)對(duì)方案：通過(guò)全資或控股的子公司來(lái)?yè)?dān)任或組建普通合伙人

　　2、避免并購(gòu)基金成為上市公司關(guān)聯(lián)方

　　應(yīng)對(duì)方案：

　　GP層面:

　　(1)大股東不持有GP份額或所持股權(quán)比例較小(包括認(rèn)繳出資和實(shí)繳出資)

　　(2)大股東在GP不擔(dān)任任何職務(wù)

　　(3)GP公司章程中約定大股東放棄表決權(quán)，僅作為財(cái)務(wù)投資者。

　　LP層面：

　　(1)滿(mǎn)足前項(xiàng)GP的相應(yīng)條件;

　　(2)大股東降低作為L(zhǎng)P的出資金額比例或退出合伙企業(yè)，確保出資金額占比較小(包括認(rèn)繳出資和實(shí)繳出資);

　　(3)在合伙協(xié)議中約定由GP管理合伙資產(chǎn)、決定投資事項(xiàng)，大股東僅作為財(cái)務(wù)投資者。

　　3、交叉持股問(wèn)題

　　如果有一天，上市公司采取向并購(gòu)基金所投資的標(biāo)的發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)，而并購(gòu)基金的LP之一又是上市公司，那么就會(huì)存在收購(gòu)后的交叉持股問(wèn)題。

　　(1)在發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)之前，先支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)讓造成交叉持股的交易對(duì)方先退出

　　(2)在發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)之前，提前轉(zhuǎn)讓清理

　　(3)回購(gòu)注銷(xiāo)

　　(4)承諾在一定期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓前采取表決權(quán)委托管理的方式

　　與PE聯(lián)合發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，已成為上市公司產(chǎn)業(yè)布局、并購(gòu)重組抑或市值管理的標(biāo)配。在成立的并購(gòu)基金中，多數(shù)宣稱(chēng)以投資上市公司主業(yè)相關(guān)領(lǐng)域?yàn)槟康模谫Y產(chǎn)達(dá)到約定條件后，通過(guò)優(yōu)先出售給上市公司以實(shí)現(xiàn)退出。

　　毫無(wú)疑問(wèn)，上市公司通過(guò)并購(gòu)基金的設(shè)立放大自身的投資能力及培育或鎖定潛在的并購(gòu)對(duì)象，能夠最大限度的提高并購(gòu)效率與資金使用效率，但對(duì)于PE而言，能否擁有長(zhǎng)期的價(jià)值投資視野，結(jié)合或評(píng)估上市公司及潛在并購(gòu)對(duì)象的增長(zhǎng)戰(zhàn)略，挖掘產(chǎn)業(yè)及公司運(yùn)營(yíng)的潛在增長(zhǎng)點(diǎn)，通過(guò)持續(xù)的向企業(yè)輸入運(yùn)營(yíng)管理、市場(chǎng)等方面的戰(zhàn)略性資源，協(xié)助企業(yè)主體優(yōu)化并提升商業(yè)模式，以提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率和可持續(xù)發(fā)展能力，則應(yīng)是未來(lái)提高的方向。

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