裁判要旨

非貨幣財(cái)產(chǎn)出資可以表現(xiàn)為實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等形式。出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，其他股東請(qǐng)求該出資人承擔(dān)不足出資責(zé)任的，法院不予支持。 

案情簡(jiǎn)介

一、2010年1月19日，銀宏公司與呂子建約定共同發(fā)起設(shè)立通典公司。乙方呂子建以其所擁有的相關(guān)作品的完整版權(quán)評(píng)估作價(jià)人民幣陸佰萬(wàn)元整（￥600.00萬(wàn)元）出資（具體價(jià)值以評(píng)估值為準(zhǔn)），占注冊(cè)資本的30%。

二、2010年2月2日，通典公司注冊(cè)成立。2010年3月19日，建信公司出具評(píng)估報(bào)告，呂子建的“人文北京手繪圖系列”作品著作權(quán)無(wú)形資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日2010年2月28日的價(jià)值為人民幣600萬(wàn)元。該評(píng)估報(bào)告的有限期限為自評(píng)估基準(zhǔn)日起一年，即至二零一一年二月二十七日之前有效。

三、2011年1月12日，德平達(dá)盛公司出具《北京通典圖書有限公司“人文北京手繪圖系列”作品著作權(quán)無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，通典公司委托的十部“人文北京手繪圖系列”作品著作權(quán)于評(píng)估基準(zhǔn)日的公平市場(chǎng)價(jià)值為陸拾貳萬(wàn)元。

四、2011年，通典公司訴至法院，請(qǐng)求判令呂子建補(bǔ)足出資人民幣538萬(wàn)元；一審法院認(rèn)為呂子建以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，通典公司請(qǐng)求該出資人承擔(dān)不足出資責(zé)任的，法院亦不予支持。

五、通典公司不服一審法院上述民事判決，向北京市二中院提起上訴，被駁回上訴。

裁判要點(diǎn)

本案先后出現(xiàn)了兩份評(píng)估結(jié)論差距極大的評(píng)估報(bào)告，建信公司出具的《“人文北京手繪圖系列”作品著作權(quán)無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》認(rèn)為，呂子建的作品價(jià)值600萬(wàn)元，而德平達(dá)盛公司出具的評(píng)估報(bào)告認(rèn)為，呂子建的作品價(jià)值62萬(wàn)元。由于建信公司出具的評(píng)估報(bào)告所依據(jù)的取價(jià)依據(jù)是經(jīng)雙方予以確認(rèn)的，并且該份報(bào)告并未將涉案十部圖書2009年的銷售價(jià)格、數(shù)量作為基準(zhǔn)材料，故通典公司在其出示的證據(jù)不足以達(dá)到其證明目的的情況下，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)舉證不能的法律后果。

 總 結(jié) 

在以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的情況中，房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及土地使用權(quán)等均有可能隨著市場(chǎng)的波動(dòng)而出現(xiàn)較大的價(jià)格波動(dòng)，進(jìn)而影響到公司的總體資本。本案中，兩份評(píng)估報(bào)告的巨大差異也反映了涉案知識(shí)產(chǎn)權(quán)的價(jià)值在隨著市場(chǎng)的變化而發(fā)生變化。但因?yàn)榈谝环菰u(píng)估報(bào)告已為雙方認(rèn)可，后來(lái)的評(píng)估報(bào)告難以推翻前面的結(jié)論。

為更好地維護(hù)公司的資本穩(wěn)定，避免未來(lái)發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：

一、依據(jù)《公司法司法解釋三》第十五條的規(guī)定：出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。因此，在公司股東之間沒(méi)有特別約定的情況下，如果不是因?yàn)槌鲑Y人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資存在瑕疵或欺詐的情形，用以出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)或其他非貨幣財(cái)產(chǎn)發(fā)生減值或失權(quán)的，不會(huì)對(duì)出資產(chǎn)生影響，但是當(dāng)事人可以通過(guò)在協(xié)議中約定排除本條的適用。

二、對(duì)于非貨幣財(cái)產(chǎn)價(jià)值的認(rèn)定常常需要依賴評(píng)估報(bào)告，建議在出資時(shí)，選擇經(jīng)過(guò)各方股東均認(rèn)可的評(píng)估公司，并充分考慮到未來(lái)市場(chǎng)的變化或其他客觀因素的變化而可能導(dǎo)致的公司資本的變化。

相關(guān)法律規(guī)定

《公司法》

第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 

第三十條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

第九十三條 股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

《公司法司法解釋三》

第十五條 出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

法院判決

以下為法院在裁定書中“本院認(rèn)為”部分對(duì)該問(wèn)題的論述：

本院認(rèn)為，建信公司出具的《“人文北京手繪圖系列”作品著作權(quán)無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》表明呂子建用于出資的著作權(quán)價(jià)值為600萬(wàn)元。評(píng)估機(jī)構(gòu)建信公司系通典公司的控股股東銀宏公司為呂子建聯(lián)系選定，評(píng)估報(bào)告的主要依據(jù)來(lái)源于《運(yùn)營(yíng)計(jì)劃及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)測(cè)》，而《運(yùn)營(yíng)計(jì)劃及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)測(cè)》中的基礎(chǔ)信息經(jīng)雙方當(dāng)事人多次審查，且得到通典公司的蓋章認(rèn)可。呂子建用于出資的著作權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估，通典公司未能提供充分證據(jù)推翻建信公司出具的評(píng)估報(bào)告，對(duì)其關(guān)于呂子建出資不實(shí)的上訴主張，本院不予采信。德平達(dá)盛公司與建信公司出具的兩份評(píng)估報(bào)告的評(píng)估基準(zhǔn)日、評(píng)估依據(jù)及數(shù)據(jù)不同，德平達(dá)盛公司的評(píng)估報(bào)告不足以推翻建信公司的評(píng)估報(bào)告。綜上，一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，判決處理并無(wú)不當(dāng)，本院予以維持。

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