最高人民法院：雙重職務(wù)身份并不為法律所禁止，不應(yīng)僅以兩公司的董事長(zhǎng)為同一自然人，便認(rèn)定兩公司的人格合一

閱讀提示：法人人格混同是指股東與公司之間資產(chǎn)不分、人事交叉、業(yè)務(wù)相同，與其交易的第三人無法分清是與股東還是與公司進(jìn)行交易。那么，“董事長(zhǎng)同一”是否必然導(dǎo)致“人格混同”呢？對(duì)此，最高人民法院認(rèn)為，“雙重職務(wù)身份”并不為我國(guó)公司法及相關(guān)法律法規(guī)所禁止，不應(yīng)僅以兩公司的董事長(zhǎng)為同一自然人，便認(rèn)定兩公司的人格合一。

裁判要旨

“雙重職務(wù)身份”并不為我國(guó)公司法及相關(guān)法律法規(guī)所禁止，在沒有證據(jù)證明公司與其股東之間存在利益輸送的情況下，公司與其法人股東的董事長(zhǎng)為同一人并不必然導(dǎo)致兩公司的人格混同。

案情簡(jiǎn)介

一、1996年9月，海鋼集團(tuán)與中冶公司成立渡假村公司， 2002年11月渡假村公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，擴(kuò)股后渡假村公司的股東為6個(gè)。

二、2006年10月22日，渡假村公司召開股東會(huì)，并決定于11月7日之前全體股東就該公司與海韻公司合作開發(fā)事宜進(jìn)行書面表決。表決結(jié)果為：包括中冶公司在內(nèi)的三家股東贊成，占61.24%，海鋼集團(tuán)等兩家股東反對(duì)，另有一家股東棄權(quán)。后渡假村公司董事會(huì)作出《三亞渡假村有限公司股東會(huì)決議》。該文落款為“三亞渡假村有限公司董事會(huì)，董事長(zhǎng)鄒健”，并加蓋了公司公章。鄒健同時(shí)擔(dān)任中冶公司法定代表人和渡假村公司董事長(zhǎng)。

三、海鋼集團(tuán)認(rèn)為由于中冶公司不顧其他股東的反對(duì)意見，決定渡假村公司與海韻公司合作，導(dǎo)致渡假村公司數(shù)億元的損失，向海南省高院提起訴訟，請(qǐng)求法院認(rèn)定中冶公司在通過2006年11月17日的股東會(huì)決議過程中濫用股東權(quán)利。一審支持了海鋼集團(tuán)的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，但海鋼集團(tuán)因不服賠償數(shù)額向最高人民法院上訴，中冶公司也上訴，最高院判決撤銷一審判決，駁回海鋼集團(tuán)的訴訟請(qǐng)求。

裁判要點(diǎn)

本案的一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：中冶公司是否濫用了股東權(quán)利?！度齺喍杉俅逵邢薰竟蓶|會(huì)決議》是經(jīng)過正當(dāng)?shù)谋頉Q程序作出的決議，中冶公司作為該公司的股東投了贊成票，系正當(dāng)行使其依法享有表決權(quán)的行為，該表決行為并不構(gòu)成對(duì)其他股東權(quán)利及利益的侵害。渡假村公司與海韻公司簽訂合作開發(fā)協(xié)議，并將之付諸實(shí)施，這些行為及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均是以“渡假村公司董事會(huì)、董事長(zhǎng)”名義而實(shí)施，其對(duì)內(nèi)為董事會(huì)行使職權(quán)，對(duì)外則代表了“渡假村公司”的法人行為，沒有證據(jù)證明是中冶公司作為股東而實(shí)施的越權(quán)行為。盡管中冶公司的法定代表人鄒健同時(shí)擔(dān)任渡假村公司董事會(huì)的董事長(zhǎng)，但此“雙重職務(wù)身份”并不為我國(guó)公司法及相關(guān)法律法規(guī)所禁止，且該董事長(zhǎng)系由渡假村公司股東會(huì)依公司章程規(guī)定選舉產(chǎn)生，符合我國(guó)公司法第四十五條第三款的規(guī)定。在此情形下，渡假村公司及其股東中冶公司均為人格獨(dú)立的公司法人，不應(yīng)僅因兩公司的董事長(zhǎng)為同一自然人，便認(rèn)定兩公司的人格合一，進(jìn)而將渡假村公司董事會(huì)的行為認(rèn)定為中冶公司的行為。因此，中冶公司并未濫用股東權(quán)利。

經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：

1、法人人格混同包括：財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同和人事混同。實(shí)踐中公司與股東財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同從而造成人格混同的情形比較嚴(yán)重，公司雖在法律上具有獨(dú)立的人格，但公司的人格只有象征意義，實(shí)際已被股東控制。財(cái)產(chǎn)混同主要表現(xiàn)為股東的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所或住所完全一致，公司賬簿與股東賬簿不分或合一，公司與股東的資本或其他財(cái)產(chǎn)混合等，易使公司財(cái)產(chǎn)被股東非法轉(zhuǎn)移、私吞，影響公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)。

2、“雙重職務(wù)身份”并不為我國(guó)公司法及相關(guān)法律法規(guī)所禁止，只要其選舉資格和程序符合法律和公司章程的規(guī)定，同一人完全可以擔(dān)任多種職務(wù)，不能僅因此就認(rèn)定公司的人格混同。

相關(guān)法律規(guī)定

《公司法》

第二十條　公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四十三條　股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第一百五十二條　董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

法院判決

以下為該案在最高人民法院審理階段的“本院認(rèn)為”關(guān)于此部分的論述：

2006年10月22日，渡假村公司召開股東會(huì)，討論了該公司與海韻公司合作開發(fā)事宜，并決定于同年11月7日之前全體股東就該事項(xiàng)進(jìn)行書面表決。此后，公司的股東按照董事會(huì)要求進(jìn)行了書面表決，其結(jié)果為：包括中冶公司在內(nèi)的三家股東贊成，海鋼集團(tuán)等兩家股東反對(duì)，另有一家股東（單位）棄權(quán)。同年11月17日，渡假村公司董事會(huì)作出《三亞渡假村有限公司股東會(huì)決議》，公布了表決結(jié)果，其稱股東會(huì)以61.24%的贊成票通過了渡假村公司與海韻公司的合作開發(fā)方案。

該文落款為“三亞渡假村有限公司董事會(huì)，董事長(zhǎng)鄒健”，并加蓋了渡假村公司的公章。其后，渡假村公司與海韻公司相繼簽訂了《三亞度假村合作開發(fā)協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》等協(xié)議，并實(shí)施了合作開發(fā)事項(xiàng)。本院認(rèn)為，在渡假村公司股東會(huì)進(jìn)行上述表決過程中，中冶公司作為該公司的股東投了贊成票，系正當(dāng)行使其依法享有表決權(quán)的行為，該表決行為并不構(gòu)成對(duì)其他股東權(quán)利及利益的侵害?；谌w股東的表決結(jié)果，渡假村公司董事會(huì)制定了《三亞渡假村有限公司股東會(huì)決議》，其載明：“根據(jù)公司法規(guī)定：渡假村公司股東會(huì)通過渡假村公司與海韻公司合作開發(fā)方案。”此后，雙方簽訂了合作開發(fā)協(xié)議，并將之付諸實(shí)施。

這些行為及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均是以“渡假村公司董事會(huì)、董事長(zhǎng)”名義而實(shí)施，其對(duì)內(nèi)為董事會(huì)行使職權(quán)，對(duì)外則代表了“渡假村公司”的法人行為，沒有證據(jù)證明是中冶公司作為股東而實(shí)施的越權(quán)行為。

盡管大股東中冶公司的法定代表人鄒健同時(shí)擔(dān)任渡假村公司董事會(huì)的董事長(zhǎng)，但此“雙重職務(wù)身份”并不為我國(guó)公司法及相關(guān)法律法規(guī)所禁止，且該董事長(zhǎng)系由渡假村公司股東會(huì)依公司章程規(guī)定選舉產(chǎn)生，符合我國(guó)公司法第四十五條第三款的規(guī)定。

在此情形下，渡假村公司及其股東中冶公司均為人格獨(dú)立的公司法人，不應(yīng)僅以兩公司的董事長(zhǎng)為同一自然人，便認(rèn)定兩公司的人格合一，進(jìn)而將渡假村公司董事會(huì)的行為認(rèn)定為中冶公司的行為，這勢(shì)必造成公司法人內(nèi)部決策機(jī)制及與其法人單位股東在人格關(guān)系上的混亂。此外，兩公司人格獨(dú)立還表現(xiàn)為其財(cái)產(chǎn)狀況的獨(dú)立和明晰，在沒有證據(jù)證明公司與其股東之間存在利益輸送的情況下，此類“董事長(zhǎng)同一”并不自然導(dǎo)致“法人人格否認(rèn)原理”中的“人格混同”之情形，不能據(jù)此得出中冶公司的表決行為損害了渡假村公司及其股東海鋼集團(tuán)利益的結(jié)論。

因此，原審判決依“中冶公司利用其董事長(zhǎng)鄒健同時(shí)為渡假村公司董事長(zhǎng)的條件和掌管渡假村公司公章的權(quán)力自行制作《三亞渡假村有限公司股東會(huì)決議》”，認(rèn)定中冶公司“系濫用股東權(quán)利，并由此侵犯了海鋼集團(tuán)的合法權(quán)益”，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。

來源：網(wǎng)絡(luò)