前言：

一人有限責(zé)任公司是否因與股東財產(chǎn)混同而逆向?qū)蓶|債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任在我國現(xiàn)行法律中并無明確規(guī)定?！吨腥A人民共和國公司法》第六十三條所規(guī)定的“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”，僅限于一人有限責(zé)任公司出現(xiàn)法人人格混同時，股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。能否對該條規(guī)定進行擴大解釋，我國目前司法實踐中認(rèn)識不一，今天給大家?guī)碜罡咴旱呐欣┐蠹覍W(xué)習(xí)參考！

以下來源：民事審判、裁判文書網(wǎng)

裁判要旨

關(guān)于一人有限責(zé)任公司可否為其股東的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的問題。根據(jù)公司法人人格否認(rèn)原理和一人公司的治理缺陷，股東與其一人公司只要存在人格混同，均應(yīng)對彼此債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（2020）最高法民申2158號民事裁定等多件案例也持此結(jié)論。故而，對這種反向情形應(yīng)當(dāng)類推適用公司法第六十三條，即只要債權(quán)人能夠證明作為債務(wù)人的股東設(shè)立了一人公司，就應(yīng)當(dāng)推定該一人公司與其股東存在人格混同的事實；如果一人公司或其股東要推翻這個事實，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證證明責(zé)任。這并不是舉證責(zé)任倒置，而仍屬于“誰主張誰舉證”的規(guī)則范疇。但目前審判實踐中對于上述問題的認(rèn)識，還不盡一致。//

中華人民共和國最高人民法院民 事 判 決 書（2021）最高法民終1301號

上訴人（原審原告）：施皓天，男，漢族，1979年9月27日出生

被上訴人（原審被告）：珠海霖陽投資有限公司 （廣州常江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%持股）

被上訴人（原審被告）：廣州常江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

被上訴人（原審被告）：珠海市金果達農(nóng)業(yè)高新技術(shù)有限公司

被上訴人（原審被告）：珠海百家達電子商務(wù)有限公司（珠海霖陽投資有限公司 100%持股）

.....

施皓天上訴請求:

（1）撤銷廣東省高級人民法院（2018）粵民初86號民事判決；

（2）判令霖陽公司向施皓天歸還借款本金41027.1萬元；

（3）判令霖陽公司向施皓天支付利息7333.6萬元（按年利率6.5%，從2014年4月9日起計至實際清償之日，暫計至2017年1月9日為7333.6萬元）；（4）常江公司、金果達公司、百家達公司對霖陽公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；（5）一、二審訴訟費由被上訴人承擔(dān)。

....本院認(rèn)為：一、施皓天墊付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)認(rèn)定為借款。常江公司提交新證據(jù)《珠海市金果達農(nóng)業(yè)高新技術(shù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充框架協(xié)議》，擬證明1.79億元是土地補償款，列入土地開發(fā)的成本。施皓天質(zhì)證認(rèn)為，44750萬元全部是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，已經(jīng)沒有所謂的居間服務(wù)費了，結(jié)合確認(rèn)書可以進一步證明霖陽公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部是施皓天墊付的。霖陽公司、金果達公司質(zhì)證對以上證據(jù)無異議。當(dāng)事人對新證據(jù)《珠海市金果達農(nóng)業(yè)高新技術(shù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充框架協(xié)議》均無異議，且庭前會議中當(dāng)事人對已確認(rèn)44750萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額不持異議，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。施皓天通過常江公司向霖陽公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款44750萬元，霖陽公司將該44750萬元支付給轉(zhuǎn)讓方獲得金果達公司股權(quán)?，F(xiàn)霖陽公司持有金果達公司90%股權(quán)，施皓天持有10%股權(quán)?！吨腥A人民共和國合同法》第三十六條規(guī)定，法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當(dāng)事人約定采用書面形式訂立合同，當(dāng)事人未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立。本案施皓天與霖陽公司雖未采用書面形式訂立借款合同，但施皓天已經(jīng)履行主要義務(wù)即墊付本應(yīng)由霖陽公司支付40275萬元款項，且霖陽公司已接受，借款合同成立。施皓天請求霖陽公司向其歸還借款本金40275萬元，應(yīng)予支持。本院《關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》（法釋[2015]18號）第二十五條第二款規(guī)定，自然人之間借貸對利息約定不明，出借人主張支付利息的，人民法院不予支持。除自然人之間借貸的外，借貸雙方對借貸利息約定不明，出借人主張利息的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合民間借貸合同的內(nèi)容，并根據(jù)當(dāng)?shù)鼗蛘弋?dāng)事人的交易方式、交易習(xí)慣、市場利率等因素確定利息。施皓天與霖陽公司對借貸利息約定不明，結(jié)合當(dāng)事人交易習(xí)慣，施皓天與馮思于2014年6月20日簽訂的《借款合同》約定借款利息為年利率6.5%，故施皓天請求霖陽公司按年利率6.5%支付利息應(yīng)予支持。由于借款分兩筆支付，借款利息也應(yīng)自施皓天實際出借款項之日起算。二、案涉?zhèn)渫浖s定的投入資金不包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。案涉?zhèn)渫浖s定，（1）金果達公司持有的土地（約895畝）繼續(xù)從事農(nóng)業(yè)種植經(jīng)營管理活動的，資金投入由施皓天承擔(dān)，且由施皓天負(fù)責(zé)對金果達公司種植的經(jīng)營管理，金果達公司持有土地上種植物的收成與銷售收入均歸施皓天所有。（2）金果達公司持有的土地根據(jù)政府要求用于產(chǎn)業(yè)或商業(yè)開發(fā)的，由甲乙雙方按持股比例承擔(dān)開發(fā)建設(shè)的資金，并按持股比例分享金果達公司土地開發(fā)建設(shè)所產(chǎn)生的全部收益?！吨腥A人民共和國合同法》第一百二十五條規(guī)定，當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。依備忘錄詞句文義，案涉?zhèn)渫浖s定的資金投入為從事農(nóng)業(yè)種植經(jīng)營管理活動的資金投入與用于產(chǎn)業(yè)或商業(yè)開發(fā)的開發(fā)建設(shè)的資金；依備忘錄條款關(guān)系，備忘錄第一條和第二條均是對金果達公司經(jīng)營管理事項作出的約定；依備忘錄約定目的，案涉?zhèn)渫浭邱T思與施皓天就獲得金果達公司股權(quán)后對金果達公司投入資金及經(jīng)營管理作出的安排。金果達公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款44750萬元資金來源于施皓天，霖陽公司持有金果達公司90%股權(quán)。若備忘錄約定的投入資金包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，案涉土地一直不能開發(fā)，則導(dǎo)致施皓天為霖陽公司墊付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款無需歸還，而霖陽公司仍持有金果達公司90%股權(quán)，于理相悖，有違誠信。三、施皓天請求返還的墊付款不應(yīng)當(dāng)按間接股權(quán)比例予以扣減。《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。霖陽公司與施皓天均為獨立民事法律主體，霖陽公司主張施皓天請求返還的墊付款應(yīng)當(dāng)扣除其間接持有金果達公司43.2%股權(quán)所對應(yīng)的投入，于法無據(jù)，不予支持。四、常江公司未能舉證證明其與霖陽公司財產(chǎn)相互獨立?！吨腥A人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。施皓天已舉證證明常江公司100%持股霖陽公司，常江公司的總經(jīng)理兼董事與霖陽公司的監(jiān)事均為楊綺娜。作為一人有限責(zé)任公司股東的常江公司未提供證據(jù)證明霖陽公司財產(chǎn)獨立于其自己的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)對霖陽公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。五、百家達公司不應(yīng)當(dāng)對霖陽公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。案涉?zhèn)鶛?quán)人施皓天主張，霖陽公司與百家達公司法定代表人同為羅睿，且霖陽公司為百家達公司的100%持股股東。百家達公司和霖陽公司對此不持異議。百家達公司作為霖陽公司設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可否為其股東的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，認(rèn)識不盡一致。有觀點認(rèn)為，一人有限責(zé)任公司治理結(jié)構(gòu)的特殊性決定其獨立法人地位極易被股東濫用而與其股東發(fā)生人格混同，因此，公司法第六十三條在第二十條一般規(guī)定基礎(chǔ)之上對一人公司作出了特別規(guī)定。至于一人公司可否承擔(dān)其財產(chǎn)獨立于股東的舉證證明責(zé)任，并在舉證不能的情形下為股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，公司法沒有明文否定。否認(rèn)股東全資子公司之法人人格，判令該子公司為股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，同樣有助于規(guī)制股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任以逃避債務(wù)的行為。根據(jù)公司法人人格否認(rèn)原理和一人公司的治理缺陷，股東與其一人公司只要存在人格混同，均應(yīng)對彼此債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（2020）最高法民申2158號民事裁定等多件案例也持此結(jié)論。故而，對這種反向情形應(yīng)當(dāng)類推適用公司法第六十三條，即只要債權(quán)人能夠證明作為債務(wù)人的股東設(shè)立了一人公司，就應(yīng)當(dāng)推定該一人公司與其股東存在人格混同的事實；如果一人公司或其股東要推翻這個事實，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證證明責(zé)任。這并不是舉證責(zé)任倒置，仍屬于“誰主張誰舉證”的規(guī)則范疇。在施皓天已盡到舉證證明責(zé)任的情形下，百家達公司未能提供證據(jù)證明其與股東財產(chǎn)相互獨立，應(yīng)當(dāng)對霖陽公司的案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，具體到本案，本院認(rèn)為，本爭點所涉情形并未在公司法第六十三條中作出規(guī)定，應(yīng)當(dāng)適用該法第二十條第三款規(guī)定，即公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。施皓天僅舉證證明霖陽公司與百家達公司法定代表人同為羅睿，且霖陽公司為百家達公司的100%持股股東，未舉證證明霖陽公司、百家達公司存在前述法條中所列濫用行為，且達到嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的程度，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)舉證不能的責(zé)任。施皓天請求百家達公司應(yīng)對霖陽公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，缺乏事實根據(jù)和法律依據(jù)，該請求不予支持。六、金果達公司不應(yīng)當(dāng)對霖陽公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。霖陽公司持有金果達公司90%股權(quán)，施皓天持有金果達公司10%股權(quán)。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定，施皓天提供的證據(jù)不足以證明金果達公司與霖陽公司存在前述法條中所列濫用行為且嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，施皓天請求金果達公司對霖陽公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，不予支持。綜上所述，施皓天的部分上訴請求成立，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第二項之規(guī)定，判決如下：一、撤銷廣東省高級人民法院（2018）粵民初86號民事判決；二、珠海霖陽投資有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向施皓天歸還借款本金40275萬元及利息（其中，18526.5萬元本金的利息按年利率6.5%從2014年4月9日起計至實際清償之日止；21748.5萬元本金的利息按年利率6.5%從2014年5月13日起計至實際清償之日止）；三、廣州常江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司對珠海霖陽投資有限公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；四、駁回施皓天的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百六十條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費2459835元，由珠海霖陽投資有限公司、廣州常江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司共同負(fù)擔(dān)2414742元，施皓天負(fù)擔(dān)45093元。一審財產(chǎn)保全申請費5000元，由珠海霖陽投資有限公司、廣州常江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司共同負(fù)擔(dān)4908元，施皓天負(fù)擔(dān)92元。二審案件受理費2459835元，由珠海霖陽投資有限公司、廣州常江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司共同負(fù)擔(dān)2414742元，施皓天負(fù)擔(dān)45093元。本判決為終審判決。審   判   長　  馮文生審   判   員　  劉少陽審   判   員　  熊勁松二〇二二年三月四日法 官 助 理　  丁　一法 官 助 理　  譚曉芳書   記   員　  曾憲珠