根據(jù)真實典型案件，分享實用法律觀點

【實務觀點】

公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效，確認股東大會決議無效的原因應為違反法律、行政法規(guī)的效力性強制規(guī)定。

【案件簡介】

?當事人：

再審申請人（一審原告、二審上訴人）：王永貴等人。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）：烏海市三泰商貿(mào)有限責任公司。

?楊春霞、張玉花、王永貴、王洪壽、郭秀榮、劉奇、駱秀珍、李建香、楊改弟、喬秀蘭、周萍、楊占華、王翠娥申請再審稱：

（一）1996年12月23日烏海市海勃灣區(qū)商貿(mào)公司（集體企業(yè)）改制為三泰公司，并實行股份制經(jīng)營。改制時，海勃灣區(qū)國資局（1996)第13號文件確認三泰公司的資產(chǎn)為：烏海市工業(yè)聯(lián)社股金（國有股）149732.83元，集體股金134477.17元，職工入股金26500元，職工33位均以500-1000元出資成為三泰公司的股東，并在工商機關登記造冊，劉素梅為董事長。三泰公司在經(jīng)營過程中，再審申請人發(fā)現(xiàn)公司股本結構發(fā)生很大變化，劉素梅隨便變賣公司財產(chǎn)，于是多次向海勃灣區(qū)商務局和經(jīng)信局反映。在工商局查閱公司檔案得知2000年2月26日公司以“第二屆股東大會決定”給劉素梅增股金7000元；2001年2月23日加蓋公司公章和工業(yè)聯(lián)社簽訂“轉讓聯(lián)社股金協(xié)議”，讓劉素梅以4.1萬元套取聯(lián)社（國有股）金149732.83元；2002年3月31日以“第二屆五次股東大會決定”將公司凈資產(chǎn)27萬元(國有股14萬和集體股13萬元）違規(guī)出讓給董事長劉素梅。至此，劉素梅的股金從原始股0.1萬元增至436432.83元，占公司總股金470732.83元的92.9%，并在工商局作了變更，股東名冊仍為33人。三泰公司的行為違反了《中華人民共和國公司法》第二十條、第一百二十三條(93年版公司法）規(guī)定，濫用公司法人地位和董事長的權力侵犯了股東利益，一、二審不審查糾紛的實質(zhì)問題，簡單、機械地以“不鑒定股東簽名筆跡”為由駁回再審申請人訴求是錯誤的。（二）三泰公司作出《關于二十七萬元凈資產(chǎn)出讓股權方案》和《關于修改公司（章程）有關條款和重新確認股份方案》的決議，違反《中華人民共和國公司法》規(guī)定，應屬無效。1、兩個決議的核心內(nèi)容違規(guī)、違法，并侵害了股東利益。劉素梅以4.1萬元受讓工業(yè)聯(lián)社（國有股金）149732.83元，履行149732.83元的股權責任；2002年，公司凈資產(chǎn)27萬元(國有股14萬元，集體股13萬元）出讓劉素梅，由劉素梅控股經(jīng)營。2、兩個決議程序違法，屬無效決議。首先，庭審中劉素梅代表三泰公司講，當時在工商機關注冊時由于低于30萬元不給注冊，13萬元凈資產(chǎn)借到注冊資金中。之后，又將13萬元集體股金變?yōu)楣e金，但在工商檔案中未查到。公司27萬元凈資產(chǎn)，改制時含國有股和集體股。經(jīng)查：27萬元凈資產(chǎn)在工商檔案中己經(jīng)不存在了。劉素梅又說27萬元不是公司凈資產(chǎn)，是公司辦公樓改造款，由其出資，但其提供不了27萬來源和去向的有效憑證，即使是劉素梅出資，也是以公司借款而不是股金。如果是股金，也屬二次套取公司凈資產(chǎn)。27萬元凈資產(chǎn)出讓給劉素梅，未有出讓或轉讓協(xié)議，也未在工商局登記。其次，兩份決議均未通過股東大會表決。兩份決議股東均沒有在正文最后一頁簽名，而是在另頁上簽名，無法看出決議內(nèi)容和簽名有關聯(lián)。簽名系套印完成，非股東在本次決議的真實簽名。兩份決議，劉素梅代部分股東簽名，公司股東共33人，簽名卻是43人。其中李璽璽等人已進行了股權轉讓，卻出現(xiàn)簽名?？梢妰煞輿Q議存在事實虛構，程序違法，不能產(chǎn)生股權變動的法律依據(jù)，應屬無效。（三）一、二審適用法律錯誤。涉案的兩份決議，均是三泰公司濫用法人獨立地位和劉素梅董事長的權力作出的，并侵害了其他股東的合法權益。再審申請人依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條和相關規(guī)定提起訴訟請求確認無效，一、二審不審查決議是否合法而是機械地讓申請人鑒定“簽名的筆跡”，也不顧再審申請人決議未召開股東大會，哪來的簽名的主張。卻以“不鑒定簽名屬無證據(jù)”駁回再審申請人訴求。未依據(jù)《中華人民共和國公司法》以及最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》相關規(guī)定裁判本案，致使該案的事實未查清，糾紛未解決，股東權益未保護。綜上，請求撤銷一、二審判決，改判支持再審申請人訴訟請求。

?再審法院觀點：

關于再審申請人主張《關于二十七萬元凈資產(chǎn)出讓股權方案》《關于修改公司（章程）有關條款和重新確認股份方案》兩份股東大會決議無效的問題。案涉決議形成之時的《中華人民共和國公司法》尚未對公司決議的效力審查進行明確規(guī)定，根據(jù)《最高人民法院關于適用