股東出資是指股東(包括發(fā)起人和認(rèn)股人)在公司設(shè)立或者增加資本時(shí)，為取得股份或股權(quán)，根據(jù)協(xié)議的約定以及法律和章程的規(guī)定向公司交付財(cái)產(chǎn)或履行其他給付義務(wù)。股東出資是股東的基本義務(wù)。

一、股東出資的立法規(guī)定

《公司法》第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

二、股東的出資形式及要求 （一）以貨幣出資 應(yīng)將貨幣資金存入擬設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶，已經(jīng)成立有限責(zé)任公司，則存入公司的賬戶。公司章程規(guī)定一次性繳納貨幣出資的，股東必須一次性足額將貨幣出資存入公司賬戶；公司章程規(guī)定為分期繳納貨幣出資的，股東必須按期足額將貨幣出資存入公司賬戶。如果公司為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)各方必須以自己所有的貨幣進(jìn)行出資，任何一方不得用合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)或者其他權(quán)益以及合營(yíng)他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益作為出資的擔(dān)保。

（二）以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資 應(yīng)當(dāng)依法辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)的手續(xù)。以動(dòng)產(chǎn)出資的，移交實(shí)物；以不動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)出資的，辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記手續(xù)，如股東以房產(chǎn)出資的，必須到房管部門辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移的手續(xù)，將房屋所有權(quán)人由股東改為公司；以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的，向公司提交該項(xiàng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)文件資料和權(quán)屬文件，需要辦理登記手續(xù)的，必須到專利管理機(jī)關(guān)、商標(biāo)注冊(cè)機(jī)關(guān)辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)；以土地使用權(quán)出資的，必須到土地管理部門辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。 三、股東逾期出資的法律后果

按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額是股東首要的法定義務(wù)，也是公司設(shè)立的前提條件，股東應(yīng)該依法履行。履行過程中，股東未履行出資義務(wù)可能是完全不履行，也可能是部分不履行，如沒有按照公司章程規(guī)定的時(shí)間，或者沒有按照公司章程規(guī)定的出資金額出資，此種情形都屬于股東沒有按照公司章程中規(guī)定履行出資義務(wù)。出現(xiàn)以上情形時(shí)，股東需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任：

（一）繼續(xù)履行出資義務(wù) 股東不按期繳納出資的，違反了其與公司之間關(guān)于繳納出資的協(xié)議，構(gòu)成違約。不能因此免除或者減輕其按照公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)履行繳納出資義務(wù)的責(zé)任，相反，股東必須繼續(xù)履行足額繳納公司章程中規(guī)定的自己所認(rèn)繳出資額的義務(wù)。公司可以以自己的名義提起訴訟，在法律規(guī)定的特殊情況下，其他股東可以提起股東派生訴訟。

（二）向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任 公司法司法解釋（三）》第17條規(guī)定，股東不按期繳納出資的，還應(yīng)當(dāng)向已經(jīng)足額繳納出資的其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東未按照公司章程規(guī)定足額繳納出資，不僅違反了公司章程規(guī)定的出資義務(wù)，同時(shí)也違反了與其他股東之間關(guān)于繳納出資的投資協(xié)議等合同內(nèi)容，已經(jīng)履行繳納出資義務(wù)的股東有權(quán)要求違約股東承擔(dān)違約責(zé)任。

（三）限制股東權(quán)利 公司法司法解釋（三）》第16條、第17條規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。股東享有權(quán)利的前提是承擔(dān)股東義務(wù)，違反出資義務(wù)，也就不應(yīng)享有股東的相應(yīng)權(quán)利，這也是民法中權(quán)利與義務(wù)統(tǒng)一、利益與風(fēng)險(xiǎn)一致原則的具體體現(xiàn)。

（四）清償公司債務(wù)

公司法司法解釋（三）》第13條第2款規(guī)定，公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。但是在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請(qǐng)求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

（五）解除股東資格 公司法司法解釋（三）》第17條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格。對(duì)于該股東除名決議，未出資或抽逃全部出資的股東不具有表決權(quán)，即便該股東屬于控股股東

綜合上述內(nèi)容，在制定公司章程時(shí)，全體股東應(yīng)協(xié)商一致，對(duì)股東不按期履行繳納出資義務(wù)構(gòu)成條件、承擔(dān)違約責(zé)任的形式等進(jìn)行具體、詳細(xì)的規(guī)定，以便發(fā)生上述情形時(shí)，能夠比較明確地確定不按期繳納出資股東的具體責(zé)任，避免產(chǎn)生不必要的糾紛。