案例索引

　　《張立忠、柳莉與公司有關(guān)的糾紛案》【(2018)最高法民申908號】

裁判要旨

　　有限責任公司股東之間股權(quán)回購協(xié)議系對將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)的約定和安排，股東之間轉(zhuǎn)讓股份未損害公司以及其他債權(quán)人的利益，也未破壞有限責任公司的人合性，即便未召開股東會或者違反公司章程的規(guī)定，侵害了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，在不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定的情形時，并不必然導致股權(quán)回購協(xié)議無效。

爭議焦點

　　股權(quán)遠期回購的安排在違反了公司章程有關(guān)須經(jīng)股東會決議的規(guī)定時是否無效?

裁判意見

　　最高院認為：《增資擴股補充協(xié)議》中關(guān)于張立忠、柳莉回購海捷公司股權(quán)的約定是締約雙方的真實意思表示，沒有損害正忠公司及其債權(quán)人的利益，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應為合法有效。

　　張立忠、柳莉申請再審主張，《增資擴股補充協(xié)議》中關(guān)于張立忠、柳莉股權(quán)回購的約定未經(jīng)股東會同意，侵害了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，且違反《公司章程》第十六條規(guī)定，應認定為無效。

　　本院認為，雖然正忠公司《公司章程》第十六條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股份，應當經(jīng)其他過半數(shù)股權(quán)的股東同意，其他過半數(shù)股權(quán)的股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的視為同意。即依據(jù)該規(guī)定，股東不論是對內(nèi)還是對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，均應當經(jīng)其他過半數(shù)股權(quán)的股東同意。本案中，并無證據(jù)證明《增資擴股補充協(xié)議》中關(guān)于張立忠、柳莉股權(quán)回購的約定經(jīng)過股東會同意或者其他過半數(shù)股權(quán)的股東同意，《增資擴股補充協(xié)議》的上述約定侵害了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。但有限責任公司股東之間股權(quán)回購協(xié)議系對將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)的約定和安排，股東之間轉(zhuǎn)讓股份未損害公司以及其他債權(quán)人的利益，也未破壞有限責任公司的人合性，即便未召開股東會或者違反公司章程的規(guī)定，侵害了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，在不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定的情形時，并不必然導致股權(quán)回購協(xié)議無效。且張立忠、柳莉亦未提交證據(jù)證明其他股東擬行使優(yōu)先購買權(quán)。故張立忠、柳莉該項申請再審理由不能成立。

　　張立忠、柳莉申請再審主張，《增資擴股補充協(xié)議》中關(guān)于張立忠、柳莉股權(quán)回購的約定違反了《中華人民共和國合同法》第五十二條第三款”以合法形式掩蓋非法目的”的規(guī)定，應認定為無效。本院認為，《增資擴股補充協(xié)議》中關(guān)于張立忠、柳莉回購海捷公司股權(quán)的約定，實質(zhì)是控股股東向外部投資人提供的補償條款，目的在于降低投資人在投資時誤判目標公司價值的投資風險，以促成投融資交易的實現(xiàn)。該補償條款出于雙方當事人自主安排、調(diào)控風險及經(jīng)營激勵的自由意志，經(jīng)意思表示一致而成立。張立忠、柳莉作為締約一方在享受利益的同時也應當承受風險，因此本案中不存在其主張的《中華人民共和國合同法》第五十二條第三款規(guī)定的”以合法形式掩蓋非法目的”的情形。故張立忠、柳莉該項申請再審理由亦不能成立。

　　轉(zhuǎn)自：法門囚徒