股東行使知情權，請求查閱公司文件資料，公司以未制作或保存相關文件資料為由拒絕股東的請求，股東因無法行使知情權而遭受的損失賠償責任如何承擔？

裁判規(guī)則

1.股東可請求未依法制作和保存公司文件材料的公司董事、高管等直接責任人員承擔民事賠償責任——福建省某機電有限公司與上海某實業(yè)有限公司股東知情權糾紛案

案例要旨：公司未按照《公司法》第33條或者第97條的規(guī)定依法制作和保存相應公司文件材料的，公司股東可根據(jù)《公司法》第152條關于“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”的規(guī)定，請求未依法制作和保存公司文件材料的公司董事、高管等直接責任人員承擔民事賠償責任。

來源：《最高人民法院公司法司法解釋（四）理解與適用》，杜萬華主編、最高人民法院民事審判第二庭編著，人民法院出版社2017年版

2.公司執(zhí)行董事未依法制作或保存會計資料致股東無法行使股東知情權而造成損失的舉證責任應由執(zhí)行董事承擔——葉驊與周棟損害股東利益責任糾紛案

案例要旨：因公司執(zhí)行董事沒有制作和保存公司的財務會計報告、會計賬簿和會計憑證，該行為導致公司的股東無法通過行使股東知情權查閱、復制前述文件材料，并致其遭受了包括難以證明公司具備可分配利潤并請求公司分配利潤、難以證明公司具有可分配剩余財產(chǎn)并請求相應分配，以及因無法組織公司清算而依法應承擔賠償責任等帶來的損失。對于上述“難以證明”的損失，不宜要求股東承擔舉證責任，而應由執(zhí)行董事對公司有無可分配利潤或剩余財產(chǎn)等承擔舉證責任，若其未能對此予以舉證證明，應承擔舉證不能的后果。

案號：（2020）滬01民終3550號

審理法院：上海市第一中級人民法院

來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2020-07-02

3.公司董事或者高級管理人員違反法律規(guī)定的文件置備義務應承擔民事賠償責任——上海普涉文化傳播有限公司訴雷鷺股東知情權糾紛案

案例要旨：公司沒有制作和保存《公司法》第33條所列舉的公司文件資料，屬違反法律規(guī)定的文件置備義務，股東有權在其股東知情權遭到根本性侵害且因此而遭受損失的情況下，依據(jù)《公司法司法解釋四》第12條的規(guī)定請求公司中具體負責制作和保存公司有關文件資料的董事或者高級管理人員承擔民事賠償責任。

案號：（2018）滬01民終11186號

審理法院：上海市第一中級人民法院

來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2019-01-07

4.公司的執(zhí)行董事未履行制作、保管會計賬簿的法定義務使股東無法行使知情權的，法院可酌情確定賠償額——熊芳與劉學軍損害股東利益責任糾紛案

案例要旨：置備公司財務賬簿是有限責任公司的法定義務。案涉執(zhí)行董事是制作、保管其公司會計賬簿的直接責任人，因該執(zhí)行董事未履行制作、保管會計賬簿的法定義務使股東無法行使股東知情權，客觀上影響了股東作為公司投資人的決策能力，法院可綜合公司的經(jīng)營情況、股東占股比例以及侵權人行為的違法程度等酌情確定賠償額。

案號：（2019）滬0117民初755號

審理法院：上海市松江區(qū)人民法院

來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2019-10-31

司法觀點

1.公司董事、高級管理人員未依法履行職責置備公司文件材料的侵權行為的客觀表現(xiàn)

第一，董事、高級管理人員未依法制作和保存《公司法》第33條或者第97條規(guī)定的公司文件材料。依據(jù)《公司法》第33條規(guī)定，有限責任公司須置備公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告、公司會計賬簿。依據(jù)《公司法》第97條規(guī)定，股份有限公司應當備置公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告。本條規(guī)定旨在依法保護股東的法定知情權，公司董事、高級管理人員損害公司章程規(guī)定的法定知情權之外的股東知情權利益的，不應適用本條規(guī)定。

第二，董事、高級管理人員未依法履行置備公司文件材料職責的行為給股東造成了損失。這里所稱的損失，指的是經(jīng)濟利益損失。從我國公司實踐和有關司法實踐來看，股東因公司未依法置備文件材料遭受損失，主要是由于公司會計賬簿被故意隱匿或者銷毀所導致。股東因此遭受的損失主要包括難以證明公司具備可分配利潤并請求公司分配利潤、難以證明公司具有可分配剩余財產(chǎn)并請求相應分配，以及因無法組織公司清算而依法承擔賠償責任等帶來的損失等。

第三，董事、高級管理人員的瀆職行為與股東的實際損害之間有因果關系。

大陸法系，將侵權行為法上之因果關系區(qū)分為屬于責任成立構成要件部分的“責任成立的因果關系”和屬于法律效果部分的“責任范圍的因果關系”。責任成立因果關系，系指可歸責的“行為”與權利受到“損害”之間具有因果關系，其所欲斷定的是是否因原因事實（加害行為）而發(fā)生；而責任范圍因果關系，系指受侵害的權利與損害之間的因果關系，其所欲認定的不是損害與原因事實的因果關系，而是“損害”與“權利”受侵害間的因果關系，即受侵害的多權利哪些應歸屬于加害人負賠償責任的問題。按照大陸法系的一般理解，責任成立因果關系性質(zhì)上討論的是侵權責任的構成問題，而對于責任范圍因果關系，則屬損害賠償責任范圍問題。通說上，前者采“條件關系說”，后者用“相當性說”。

在董事、高級管理人員未依法制作和保存《公司法》第33條或者第97條規(guī)定的公司文件材料的情形下，據(jù)“條件關系說”，查閱權乃至股東知情權的損害均與該行為有因果關系；損失范圍的判斷上，據(jù)“相當性說”，具體的賠償情形需要人民法院根據(jù)實際情形加以探索，可以考慮損失范圍內(nèi)的一定比例的責任數(shù)額。

（注：本觀點中提到的“本條”指“《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第12條”。）

（摘自杜萬華主編、最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院公司法司法解釋（四）理解與適用》，人民法院出版社2017年版，第254~255頁。）

2.股東請求未依法履行職責置備公司文件材料的董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的依據(jù)

第一，雖然法律規(guī)定文件置備義務的義務主體是公司，但在公司的實際運作中，只能由董事、高級管理人員等具體負責制作和保存文件材料。公司未能依法履行文件置備義務正是這些具體的負責人怠于履行職責的結果，是他們的不作為直接侵害了股東的查閱權，因此，應當允許股東直接追究相關負責人的侵權責任。比較法上也不乏將有關文件的置備義務直接施于公司內(nèi)部具體人員的規(guī)定，例如《德國股份公司法》第91條第1款規(guī)定了股份有限公司董事會設置商事賬簿的義務；《法國商法典》第L232-1條第1款規(guī)定了公司董事會、管理委員會或經(jīng)理編制盤存表、年度賬目的義務；《日本商法典》第263條第1款規(guī)定了股份公司董事備置章程、股東名冊的義務，第282條第1款規(guī)定了股份公司董事備置資產(chǎn)負債表的義務；《韓國商法典》第287條之三十三規(guī)定了有限責任公司業(yè)務執(zhí)行人制作和保存財務報表的義務；《英國2006年公司法》第355條規(guī)定如果公司未能依法置備決議和會議等記錄，則每個失責的高級管理人員將被追究個人刑事責任。因此，在能確定公司內(nèi)部具體負責置備有關文件的責任人的情況下，應當允許股東直接追究具體責任人的侵權責任。

第二，《公司法》第152條關于“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”的規(guī)定。該條規(guī)定了董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章的規(guī)定損害股東利益的侵權損害賠償之訴，賦予了股東在自身權益受到公司董事、高級管理人員違法違章的行為侵害時對他們提起訴訟的權利，以更有效地規(guī)制公司董事、高級管理人員的不法行為、維護股東的利益。《公司法》第152條規(guī)定實際上是在公司對董事、高級管理人員履行職責行為的雇主責任這一基本責任之外，為保護股東利益，而賦予公司董事、高級管理人員以賠償責任，屬于公司法上的特殊制度安排。如果要求股東先對公司提起訴訟，由公司承擔責任后再追究內(nèi)部人員的責任，只會徒增不必要的程序，且可能使失職人員逃脫懲罰，而允許股東直接對負責的董事、高級管理人員提起侵權之訴，顯然更為簡便，且能有效懲戒違反勤勉義務的董事和高管。因此，雖然《公司法》除了在第152條規(guī)定了股東對董事、高級管理人員的一般訴權外，只在第33條明確規(guī)定了股東在其查閱權請求被公司拒絕時的訴權，沒有具體規(guī)定股東在其查閱權因董事、高級管理人員未依法制作和保存相關文件材料而受到侵害時的救濟途徑，但股東查閱權因公司董事、高級管理人員怠于履行職責受到侵害并使其合法利益遭受損失，符合《公司法》第152條規(guī)定。股東有權以該條規(guī)定為主要依據(jù)，結合第147條、第148條等規(guī)定，對損害自身合法利益的董事、高級管理人員提起直接訴訟。

（摘自杜萬華主編、最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院公司法司法解釋（四）理解與適用》，人民法院出版社2017年版，第259~260頁。）

法律條文

1.《中華人民共和國公司法》（2018年修正）

第三十三條　股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第九十七條　股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

第一百五十二條　董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

2.《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（2020年修正）

第十二條　公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持。

來源：法信