
股票如何發(fā)行?
一、發(fā)行前的準備
企業(yè)在申請發(fā)行股票時,應(yīng)先將企業(yè)改組成符合上市規(guī)則的規(guī)范的股份有限公司。改組企業(yè)應(yīng)完成以下規(guī)定及程序。
?。ㄒ唬?、不符合上市規(guī)范的企業(yè)首先應(yīng)提出改組申請當前我國企業(yè)申請改組為上市公司的實際過程是:
1)企業(yè)取得上級主管部門同意其改組的批復(fù);
2)經(jīng)省級人民政府或中央企業(yè)主管部門同意,取得向中國證監(jiān)會推薦成為發(fā)行上市預(yù)選企業(yè)的資格;
3)向省級政府或中央企業(yè)主管部門申請改組為股份有限公司。
4)完成清產(chǎn)核資;有明確的發(fā)起人;經(jīng)占出資額2/3以上的出資者同意;凈資產(chǎn)不得低于總資產(chǎn)的30%;發(fā)起人出資比例不低于總股本的35%;流通資本不低于總股本的25%,總股本高于4億元,可不低于15%;符合國家產(chǎn)業(yè)政策;連續(xù)三年盈利,無違規(guī)行為記錄。
?。ǘ衅髽I(yè)改組為上市公司,應(yīng)符合下列條件:
(1)其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策;
(2)其發(fā)行的普通股限于一種,同股同權(quán)。
(3)發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%。
(4)在公司擬發(fā)行的股本總額中,發(fā)起人認購的部分不少于人民幣3000萬元,但是國家另有規(guī)定的除外。
(5)向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25%,擬發(fā)行股本超過4億元的,中國證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行部分的比例,但最低不少于公司擬發(fā)行股本總額的15%。
(6)發(fā)起人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為。
(7)發(fā)行前一年末,凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%,無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%。
(8)近三年連續(xù)盈利。
制定并實施企業(yè)改制、公司重組的總體方案
總體方案包括以下三方面的內(nèi)容,即由政府明確的政策性問題;資產(chǎn)重組的方案;股票發(fā)行的設(shè)想。
二、選聘中介機構(gòu)
我國法律規(guī)定,企業(yè)在上市前實行中介機構(gòu)輔導(dǎo)制度。即由中介機構(gòu)參與、輔導(dǎo)企業(yè)在首次發(fā)行、配售新股前的相關(guān)準備活動。
企業(yè)改組為上市公司必須聘請的中介機構(gòu)及其主要任務(wù)是:
1)主承銷商。負責股票的承銷,編寫招股說明書,并可擔任上市推薦人和上市輔導(dǎo)機構(gòu)。
2)具有證券業(yè)從業(yè)資格的會計審計機構(gòu)和會計師。對公司的財務(wù)報告、財務(wù)報表、盈利預(yù)測進行審計,出具審計報告書。
3)具有證券業(yè)從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)和評估師。對改組企業(yè)的資產(chǎn)進行評估并出具評估報告。
4)具有證券業(yè)從業(yè)資格的律師事務(wù)所和律師。出具法律意見書和律師工作報告。
三、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計及相關(guān)法律程序
企業(yè)在上市前,須由具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)、注冊會計師及其事務(wù)所和具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的律師及其事務(wù)所依照法定程序?qū)镜耐恋?、全部資產(chǎn)、國有資產(chǎn)、財務(wù)、生產(chǎn)、投資、債務(wù)、經(jīng)營業(yè)績、盈利預(yù)測、募集資金的運用、股本結(jié)構(gòu)及其它相關(guān)資信狀況進行詳細的調(diào)查和評估,并出具相關(guān)法律文件。
四、募股文件的準備
(一)、招股說明書
招股(配股)說明書是股份有限公司并向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或要約邀請的法律文件。
?。ǘ?、招股說明書概要
招股說明書概要應(yīng)當記載以下內(nèi)容:
1、緒言
2、新股發(fā)售有關(guān)當事人
3、發(fā)行情況
4、風(fēng)險因素與對策
5、募集資金的運用
6、股利分配
7、發(fā)行人情況
8、發(fā)行人主要成員情況
9、經(jīng)營業(yè)績
10、資產(chǎn)評估主要情況
11、主要會計資料
12、盈利預(yù)測
13、重要合同及重大法律訴訟事項
14、公司發(fā)展規(guī)劃
?。ㄈ?、資產(chǎn)評估報告
(四)、審計報告
?。ㄎ澹?、發(fā)行人法律意見書和律師工作報告
(六)、由主承銷商律師對招股說明書所述內(nèi)容進行驗證的驗證筆錄。
五、發(fā)行公告
在股票發(fā)行獲得批準后,承銷商應(yīng)當在公開發(fā)行前2-5個工作日內(nèi)將發(fā)行公告刊登,并于承銷期內(nèi)將公告在各發(fā)售網(wǎng)點全文張貼。
發(fā)行公告應(yīng)披露以下基本內(nèi)容:
?。?)獲準發(fā)行的批文
?。?)發(fā)行額度、面值與價格
?。?)發(fā)行方式
?。?)發(fā)行對象
?。?)發(fā)行時間和范圍
(6)認購股數(shù)的規(guī)定
?。?)認購原則
?。?)認購程序
?。?)承銷機構(gòu)
六、上市公告書是發(fā)行人于股票上市前,向公眾公告發(fā)行與上市有關(guān)事項的信息披露文件
上市公告書的內(nèi)容與格式應(yīng)當按照中國證監(jiān)會《上市公告書的內(nèi)容與格式》(試行)的要求編制。通常包括13個部分,即要覽、緒言、發(fā)行企業(yè)概況、股票發(fā)行與承銷、董事、監(jiān)事及高級管理人員持股情況、公司設(shè)立、關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)交易、股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況、公司財務(wù)會計資料、董事會上市承諾、主要事項揭示、上市推薦意見、備查文件目錄。
七、配股程序及信息披露
上市公司的配股須經(jīng)中國證監(jiān)會批準并應(yīng)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù),按以下程序進行:
1、公司向交易所提交有關(guān)配股的董事會決議和股東大會會議通知,經(jīng)交易所審查后,在規(guī)定的時間內(nèi)公告;
2、公司召開股東大會后,在規(guī)定的時間內(nèi)公告股東大會表決通過的有關(guān)配股方案的決議;
3、公司按要求準備配股申報材料,經(jīng)當?shù)刈C券管理部門報中國證監(jiān)會審批;
4、公司在其配股申請獲中國證監(jiān)會批準后,應(yīng)在兩個工作日內(nèi),以董事會公告的形式披露這一信息;
5、公司按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》(以下簡稱"準則")第四號的要求編制并由交易所安排在指定報刊上刊登配股說明書;
6、配股說明書公布后,公司應(yīng)將經(jīng)交易所確認的配股說明書文本一式二份報中國證監(jiān)會備案;
7、配股繳款結(jié)束后,公司應(yīng)進行新增股份的登記工作和驗資工作,按《準則》第五號的規(guī)定編制股份變動報告并公告,并將股本變動報告和驗資報告報中國證監(jiān)會和交易所備案;
8、配股承銷結(jié)束后,承銷機構(gòu)應(yīng)在規(guī)定的時間內(nèi)向中國證監(jiān)會提交承銷情況的書面報告配股說明書的內(nèi)容與格式參照《準則》第四號執(zhí)行,中國證監(jiān)會根據(jù)具體情況提出進一步的要求。配股說明書是上市公司向中國證監(jiān)會申請配股申報材料的必備部分。包括:封面、正文、附錄、備查文件。
八、股票發(fā)行的申報與審核
(一)首次公開發(fā)行股票的申報與審核
1、企業(yè)申報材料在經(jīng)地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門的推薦后進入股票發(fā)行的預(yù)選階段。
2、如通過預(yù)選階段,企業(yè)申報材料將由中國證監(jiān)會發(fā)行部審核,合格后提交給證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審議。
3、發(fā)審委在經(jīng)過對企業(yè)、承銷機構(gòu)、注冊會計師、律師、資產(chǎn)評估師等專業(yè)性中介機構(gòu)和人員為發(fā)行所編制和出具有關(guān)材料及意見書的審核后通過無記名投票的方式,按照少數(shù)服從多數(shù)的原則作出發(fā)行審核決議。
(二)配股審核程序
1、在上市公司股東大會通過有關(guān)配股的決議后,須聘請中介機構(gòu)按證監(jiān)會的要求制作申報材料,報公司所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)初審。
2、由中國證監(jiān)會受理申報材料及初審意見并進行復(fù)審。
3、經(jīng)中國證監(jiān)會審核后的申報材料及意見提交配股審核委員會審議。
九、轉(zhuǎn)配股
由于目前國家股和法人股尚不能上市流通,各上市公司的國家股和法人股由于資金等方面的原因在配股時放棄配股權(quán)利或轉(zhuǎn)讓配股權(quán)利。前幾年,國家股和法人股的配股權(quán)利一般采取權(quán)證方式轉(zhuǎn)讓給法人機構(gòu)或社會公眾。
十、分紅派息
分紅派息是上市公司向其股東派發(fā)紅利和股息的過程,也是股東實現(xiàn)自已權(quán)益的過程。在我國分紅派息的形式主要有現(xiàn)金股利和股票股利兩種。上市公司分紅派息工作須在結(jié)算之后進行,先由董事會根據(jù)公司盈利水平和股息政策確定分紅派息方案,提交股東大會和主管機關(guān)審議。隨后董事會根據(jù)審議結(jié)果向社會公告分紅派息方案,并規(guī)定股權(quán)登記日。
一、發(fā)行前的準備
企業(yè)在申請發(fā)行股票時,應(yīng)先將企業(yè)改組成符合上市規(guī)則的規(guī)范的股份有限公司。改組企業(yè)應(yīng)完成以下規(guī)定及程序。
?。ㄒ唬?、不符合上市規(guī)范的企業(yè)首先應(yīng)提出改組申請當前我國企業(yè)申請改組為上市公司的實際過程是:
1)企業(yè)取得上級主管部門同意其改組的批復(fù);
2)經(jīng)省級人民政府或中央企業(yè)主管部門同意,取得向中國證監(jiān)會推薦成為發(fā)行上市預(yù)選企業(yè)的資格;
3)向省級政府或中央企業(yè)主管部門申請改組為股份有限公司。
4)完成清產(chǎn)核資;有明確的發(fā)起人;經(jīng)占出資額2/3以上的出資者同意;凈資產(chǎn)不得低于總資產(chǎn)的30%;發(fā)起人出資比例不低于總股本的35%;流通資本不低于總股本的25%,總股本高于4億元,可不低于15%;符合國家產(chǎn)業(yè)政策;連續(xù)三年盈利,無違規(guī)行為記錄。
?。ǘ?、國有企業(yè)改組為上市公司,應(yīng)符合下列條件:
(1)其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策;
(2)其發(fā)行的普通股限于一種,同股同權(quán)。
(3)發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%。
(4)在公司擬發(fā)行的股本總額中,發(fā)起人認購的部分不少于人民幣3000萬元,但是國家另有規(guī)定的除外。
(5)向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25%,擬發(fā)行股本超過4億元的,中國證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行部分的比例,但最低不少于公司擬發(fā)行股本總額的15%。
(6)發(fā)起人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為。
(7)發(fā)行前一年末,凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%,無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%。
(8)近三年連續(xù)盈利。
制定并實施企業(yè)改制、公司重組的總體方案
總體方案包括以下三方面的內(nèi)容,即由政府明確的政策性問題;資產(chǎn)重組的方案;股票發(fā)行的設(shè)想。
二、選聘中介機構(gòu)
我國法律規(guī)定,企業(yè)在上市前實行中介機構(gòu)輔導(dǎo)制度。即由中介機構(gòu)參與、輔導(dǎo)企業(yè)在首次發(fā)行、配售新股前的相關(guān)準備活動。
企業(yè)改組為上市公司必須聘請的中介機構(gòu)及其主要任務(wù)是:
1)主承銷商。負責股票的承銷,編寫招股說明書,并可擔任上市推薦人和上市輔導(dǎo)機構(gòu)。
2)具有證券業(yè)從業(yè)資格的會計審計機構(gòu)和會計師。對公司的財務(wù)報告、財務(wù)報表、盈利預(yù)測進行審計,出具審計報告書。
3)具有證券業(yè)從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)和評估師。對改組企業(yè)的資產(chǎn)進行評估并出具評估報告。
4)具有證券業(yè)從業(yè)資格的律師事務(wù)所和律師。出具法律意見書和律師工作報告。
三、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計及相關(guān)法律程序
企業(yè)在上市前,須由具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)、注冊會計師及其事務(wù)所和具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的律師及其事務(wù)所依照法定程序?qū)镜耐恋亍⑷抠Y產(chǎn)、國有資產(chǎn)、財務(wù)、生產(chǎn)、投資、債務(wù)、經(jīng)營業(yè)績、盈利預(yù)測、募集資金的運用、股本結(jié)構(gòu)及其它相關(guān)資信狀況進行詳細的調(diào)查和評估,并出具相關(guān)法律文件。
四、募股文件的準備
?。ㄒ唬?、招股說明書
招股(配股)說明書是股份有限公司并向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或要約邀請的法律文件。
?。ǘ?、招股說明書概要
招股說明書概要應(yīng)當記載以下內(nèi)容:
1、緒言
2、新股發(fā)售有關(guān)當事人
3、發(fā)行情況
4、風(fēng)險因素與對策
5、募集資金的運用
6、股利分配
7、發(fā)行人情況
8、發(fā)行人主要成員情況
9、經(jīng)營業(yè)績
10、資產(chǎn)評估主要情況
11、主要會計資料
12、盈利預(yù)測
13、重要合同及重大法律訴訟事項
14、公司發(fā)展規(guī)劃
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?。?、由主承銷商律師對招股說明書所述內(nèi)容進行驗證的驗證筆錄。
五、發(fā)行公告
在股票發(fā)行獲得批準后,承銷商應(yīng)當在公開發(fā)行前2-5個工作日內(nèi)將發(fā)行公告刊登,并于承銷期內(nèi)將公告在各發(fā)售網(wǎng)點全文張貼。
發(fā)行公告應(yīng)披露以下基本內(nèi)容:
(1)獲準發(fā)行的批文
?。?)發(fā)行額度、面值與價格
?。?)發(fā)行方式
(4)發(fā)行對象
(5)發(fā)行時間和范圍
?。?)認購股數(shù)的規(guī)定
(7)認購原則
?。?)認購程序
?。?)承銷機構(gòu)
六、上市公告書是發(fā)行人于股票上市前,向公眾公告發(fā)行與上市有關(guān)事項的信息披露文件
上市公告書的內(nèi)容與格式應(yīng)當按照中國證監(jiān)會《上市公告書的內(nèi)容與格式》(試行)的要求編制。通常包括13個部分,即要覽、緒言、發(fā)行企業(yè)概況、股票發(fā)行與承銷、董事、監(jiān)事及高級管理人員持股情況、公司設(shè)立、關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)交易、股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況、公司財務(wù)會計資料、董事會上市承諾、主要事項揭示、上市推薦意見、備查文件目錄。
七、配股程序及信息披露
上市公司的配股須經(jīng)中國證監(jiān)會批準并應(yīng)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù),按以下程序進行:
1、公司向交易所提交有關(guān)配股的董事會決議和股東大會會議通知,經(jīng)交易所審查后,在規(guī)定的時間內(nèi)公告;
2、公司召開股東大會后,在規(guī)定的時間內(nèi)公告股東大會表決通過的有關(guān)配股方案的決議;
3、公司按要求準備配股申報材料,經(jīng)當?shù)刈C券管理部門報中國證監(jiān)會審批;
4、公司在其配股申請獲中國證監(jiān)會批準后,應(yīng)在兩個工作日內(nèi),以董事會公告的形式披露這一信息;
5、公司按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》(以下簡稱"準則")第四號的要求編制并由交易所安排在指定報刊上刊登配股說明書;
6、配股說明書公布后,公司應(yīng)將經(jīng)交易所確認的配股說明書文本一式二份報中國證監(jiān)會備案;
7、配股繳款結(jié)束后,公司應(yīng)進行新增股份的登記工作和驗資工作,按《準則》第五號的規(guī)定編制股份變動報告并公告,并將股本變動報告和驗資報告報中國證監(jiān)會和交易所備案;
8、配股承銷結(jié)束后,承銷機構(gòu)應(yīng)在規(guī)定的時間內(nèi)向中國證監(jiān)會提交承銷情況的書面報告配股說明書的內(nèi)容與格式參照《準則》第四號執(zhí)行,中國證監(jiān)會根據(jù)具體情況提出進一步的要求。配股說明書是上市公司向中國證監(jiān)會申請配股申報材料的必備部分。包括:封面、正文、附錄、備查文件。
八、股票發(fā)行的申報與審核
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1、企業(yè)申報材料在經(jīng)地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門的推薦后進入股票發(fā)行的預(yù)選階段。
2、如通過預(yù)選階段,企業(yè)申報材料將由中國證監(jiān)會發(fā)行部審核,合格后提交給證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審議。
3、發(fā)審委在經(jīng)過對企業(yè)、承銷機構(gòu)、注冊會計師、律師、資產(chǎn)評估師等專業(yè)性中介機構(gòu)和人員為發(fā)行所編制和出具有關(guān)材料及意見書的審核后通過無記名投票的方式,按照少數(shù)服從多數(shù)的原則作出發(fā)行審核決議。
?。ǘ┡涔蓪徍顺绦? 1、在上市公司股東大會通過有關(guān)配股的決議后,須聘請中介機構(gòu)按證監(jiān)會的要求制作申報材料,報公司所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)初審。
2、由中國證監(jiān)會受理申報材料及初審意見并進行復(fù)審。
3、經(jīng)中國證監(jiān)會審核后的申報材料及意見提交配股審核委員會審議。
九、轉(zhuǎn)配股
由于目前國家股和法人股尚不能上市流通,各上市公司的國家股和法人股由于資金等方面的原因在配股時放棄配股權(quán)利或轉(zhuǎn)讓配股權(quán)利。前幾年,國家股和法人股的配股權(quán)利一般采取權(quán)證方式轉(zhuǎn)讓給法人機構(gòu)或社會公眾。
十、分紅派息
分紅派息是上市公司向其股東派發(fā)紅利和股息的過程,也是股東實現(xiàn)自已權(quán)益的過程。在我國分紅派息的形式主要有現(xiàn)金股利和股票股利兩種。上市公司分紅派息工作須在結(jié)算之后進行,先由董事會根據(jù)公司盈利水平和股息政策確定分紅派息方案,提交股東大會和主管機關(guān)審議。隨后董事會根據(jù)審議結(jié)果向社會公告分紅派息方案,并規(guī)定股權(quán)登記日。
法律咨詢師:股票發(fā)行,一般就是公開向社會募集股本,發(fā)行股份,這種價格的高低受市場機制的影響極大,取決于公司的投資價值和供求關(guān)系的變化。如果股份有限公司發(fā)行的股票,價格超過了票面金額,被稱為溢價發(fā)行,至于高出票面金額多少,則由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定,報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準,這種決定股票發(fā)行價格的體制,就是發(fā)揮市場作用,由市場決定價格,但是受證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督。
股票發(fā)行分為溢價發(fā)行和平價發(fā)行,但不允許折價發(fā)行。
溢價發(fā)行,是指股票發(fā)行價格高于票面金額,就是以同樣的股份可以籌集到比按......
1.時價發(fā)行
即不是以面額,而是以暢通流暢市場上的股票價格(即時價)為基礎(chǔ)確定發(fā)行價格。這種價格一般都是時價高于票面額,二者的差價稱溢價,溢價帶來的收益歸該股份公司所有。時價發(fā)行能使發(fā)行者以相對少的股份籌集到相對多的資本,從而減輕負擔,同時還可以不亂暢通流暢市場的股票時價,促進資金的公道配置。按時價發(fā)行,對投資者來說也未必吃虧,由于股票市場上行情變幻莫測,假如該公司將溢價收益用于改善經(jīng)營,進步了公司和股東的收益,將使股票價格上漲;投資者若能把握時機,適時按時價賣出股票,收回的現(xiàn)款會遠高于購買金......
從各國股票發(fā)行市場的經(jīng)驗看,股票發(fā)行定價最常用的方式有累積訂單方式、固定價格方式以及累積訂單和固定價格相結(jié)合的方式。累積訂單方式是美國證券市場經(jīng)常采用的方式。其一般做法是,承銷團先與發(fā)行人商定一個定價區(qū)間,再通過市場促銷征集在每個價位上的需求量。在分析需求數(shù)量后,由主承銷商與發(fā)行人確定最終發(fā)行價格。固定價格方式是英國、日本、香港等證券市場通常采用的方式?;咀龇ㄊ浅袖N商與發(fā)行人在公開發(fā)行前商定一個固定的價格、然后根據(jù)此價格進行公開發(fā)售。累積訂單和固定價格相結(jié)合的方式主要適用于國際籌資,一般是在進......
我國的新股發(fā)行定價方式經(jīng)歷了行政定價向市場化定價演變的過程。最初采用固定價格方式,隨后又改為固定市盈率和控制市盈率的方式,2005年1月1日開始試行詢價制度。詢價制度本質(zhì)上屬于累積訂單的股票定價方式。詢價分為兩個階段:第一階段為發(fā)行人及其保薦人向?qū)I(yè)機構(gòu)投資者初步詢價,征詢發(fā)行價格區(qū)間;第二階段是發(fā)行人和主承銷商在確定的發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)向?qū)I(yè)機構(gòu)投資者征詢發(fā)行價格,最終確定股票發(fā)行價格。
從各國和地區(qū)股票發(fā)行市場的經(jīng)驗看,股票發(fā)行定價最常用的方式有累積訂單方式、固定價格方式以及累積訂單和固定價格......
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