所謂“勤勉義務”，就是要求董事處理公司事務時能像處理個人事務時那么認真和盡力，或者說董事必須以一個謹慎的人在管理自己的財產(chǎn)時所具有的勤勉程度去管理公司的財產(chǎn)。
　　 　　也稱注意義務或審慎義務，和忠實義務一并構成公司董事和高管法律義務的兩大種類。
　　忠實義務的著重點在于董事行為的目的和做出決策的出發(fā)點是否正確，是否是為了公司的利益最大化；勤勉義務的著重點則是董事行為本身和做出決策的過程是否盡職和是否到位。
　　 　　在美國，有關董事勤勉義務，最常被引用的正式表述有兩個。
　　一個是美國《示范公司法修正本》，其表述是，董事在履行職責時必須，1.
　　懷有善意；2.
　　要像一個正常的謹慎之人在類似的處境下應有的謹慎那樣去履行職責；3.
　　采用良好的方式，這是他有理由相信符合公司利益的最佳方式。
　　另一個是來自1966年賓西法尼亞州的一個判例：一般的審慎之人在類似情況下處理其個人事務時應盡到的勤勉、注意與技能。
　　 　　董事的勤勉義務，在大陸法系也被稱為“善良管理人的注意義務”、“善管義務”，在英美法系則被稱為“注意義務”。
　　董事的勤勉義務是指董事在管理公司事務過程中負有運用自己的知識、經(jīng)驗、技能和勤勉并且使之達到法律所要求的標準的義務。
　　 　　董事勤勉義務的標準： 　　根據(jù)法律中對公司董事勤勉程度高低要求的不同，各國法中有關公司董事勤勉的標準主要可分為四種類型： 　　一是寬松的一般勤勉標準，以美國為代表。
　　在美國，董事只需要對公司事務盡到一般勤勉義務即可，只要董事不存在重大過失行為，就無須對公司的損失承擔任何賠償責任。
　　在美國，商業(yè)判斷規(guī)則可保護董事免于承擔一般過失行為的賠償責任。
　　并且，按照美國示范商業(yè)公司法（以下簡稱MBCA）與各州公司法的規(guī)定，公司有權在章程中以約定的形式免除董事違反勤勉義務、構成重大過失、但未違反忠實義務行為的部分甚至全部賠償責任。
　　 　　二是一般勤勉標準，以英國為代表。
　　在此類型中，董事須盡到普通謹慎主人的合理注意，具體地根據(jù)董事的類型而有所不同，如對于不具有專業(yè)資格和經(jīng)驗的非執(zhí)行董事來說，只要其盡到了自己最大的努力即可；對于執(zhí)行董事和具有專業(yè)資格或經(jīng)驗的非執(zhí)行董事，則需要盡到同類專業(yè)人員應該履行的技能和注意。
　　 　　三是嚴格勤勉標準，以德國、法國為代表。
　　嚴格勤勉又可稱為高度勤勉，是相對于一般勤勉而言的。
　　在此種勤勉標準下，任何過失，不論如何輕微，董事都應當避免，否則即應當承擔賠償責任。
　　 　　四是折衷的嚴格勤勉標準，以日本為代表。
　　此類勤勉標準介于一般勤勉與嚴格勤勉之間，如日本2005年公司法規(guī)定，董事對公司負有善良管理人的勤勉義務，該義務來源于羅馬法上的善良家父義務，是一種嚴格勤勉要求。
　　該法同時又規(guī)定公司有權以章程等形式免除雖然違反勤勉義務、但出于善意并無重大過失的董事在法定數(shù)額之內的賠償責任，又具有一般勤勉標準的特點。
　　 　　從上述四類公司董事因違反義務被追究法律責任的情況來看，相關國家對董事勤勉程度的不同要求與其本國法律中針對董事的民事訴訟機制的健全程度是成反比的，即，訴訟機制越發(fā)達的國家，其對董事的勤勉標準要求越低；反之，則越高。
　　如美國針對董事的訴訟機制最為發(fā)達，其對董事的勤勉要求也最為寬松；在德國，針對董事的民事訴訟很不發(fā)達，執(zhí)法者通常以行政甚至刑事制裁來取代民事責任，董事遭遇民事訴訟索賠的情形非常少見，其對董事的勤勉要求最為嚴格；而日本雖然在傳統(tǒng)上屬于大陸法系國家，但因二戰(zhàn)之后受美國法影響甚大，相關法律制度借鑒美國法的痕跡明顯，其對董事勤勉的要求嚴于美國而寬于德國。
　　 　　我國公司法 關于董事勤勉標準的規(guī)定屬于典型的嚴格勤勉標準，公司法第一百五十條規(guī)定，“董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
　　”根據(jù)該規(guī)定，董事只要違反一般勤勉義務、給公司造成了損失，就需要承擔賠償責任。
　　這種規(guī)定與德國和法國的做法是基本一致的。
　　但由于我國公司法、證券法中追究公司董事民事責任的訴訟機制正趨于不斷完善，相關機制對董事已產(chǎn)生明顯的威懾力，故公司法中對董事勤勉義務的嚴格要求難免造成董事經(jīng)營上的謹小慎微與保守，不利于最大限度地維護公司和股東的根本利益。
　　因此從長遠來看，我國公司法中有關董事嚴格勤勉標準的規(guī)定與擴大公司自治的立法初衷并不合拍，更科學的做法應當是在強化董事責任訴訟機制的同時，適當放松對其勤勉標準的要求，借鑒日本的做法實行折衷的嚴格勤勉標準。
　　

律師勤勉義務(律師勤勉義務 司法解釋)

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