目錄 　　概念 　　權(quán)利與義務(wù) 　　與有限合伙人 　　概念 　　普通合伙人的概念： 　　普通合伙人是指在合伙企業(yè)中對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)依法承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的自然人、法人和其他組織?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司，國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性和事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。 　　權(quán)利與義務(wù) 　　普通合伙人的權(quán)利與義務(wù)： 　　1、普通合伙人的權(quán)利 　　(1)經(jīng)營(yíng)控制權(quán)。普通合伙人對(duì)基金事務(wù)擁有充分的管理和控制權(quán)，有權(quán)代表合伙基金簽訂對(duì)外的法律文件，在有限合伙中處于核心地位。依照美國(guó)有限合伙法第405節(jié)的規(guī)定，合伙協(xié)議可以授予全部或指定的普通合伙人在指定的問(wèn)題上，按人或其他方法，分別或全部地與任何類別的有限合伙人共同地行使投票表決權(quán)。 　　(2)獲得年度管理費(fèi)。普通合伙人通?？色@得其所管理的合伙基金總額1.5%～3%的管理費(fèi)，此管理費(fèi)主要用于普通合伙人為管理基金而支出的日常開(kāi)銷，如房租、辦公費(fèi)、通訊費(fèi)等。 　　(3)獲得基金投資利潤(rùn)分成的權(quán)利。協(xié)議通常約定，普通合伙人投入基金資本總額1%左右的資金，但享有基金投資收益的20%左右的分成。當(dāng)然如前所述，分成基數(shù)通常是扣除本金和利息成本后的余額，有時(shí)甚至還要扣除基準(zhǔn)收益，并且是按基金全部投資項(xiàng)目的組合計(jì)算收益。 　　2、普通合伙人的義務(wù) 　　(1)出資義務(wù)。普通合伙人通常需提供基金資本總額1%的資金，這1%的比例雖然比較少，但由于基金的資本總額十分巨大，對(duì)普通合伙人個(gè)人來(lái)說(shuō)，這也不是一個(gè)小的數(shù)目，要求普通合伙人出資的目的使他們與有限合伙人共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，防止他們過(guò)分地冒險(xiǎn)。 　　(2)對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。普通合伙人負(fù)責(zé)基金事務(wù)的經(jīng)營(yíng)和控制，為保障與基金發(fā)生往來(lái)的債權(quán)人的利益，法律規(guī)定普通合伙人對(duì)合伙基金債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。連帶責(zé)任的承擔(dān)對(duì)普通合伙人構(gòu)成了一種強(qiáng)有力的約束，使之真正對(duì)合伙基金運(yùn)作履行誠(chéng)信義務(wù)與責(zé)任，并限制普通合伙人以基金的名義大量對(duì)外舉債。 　　(3)信息披露義務(wù)。普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的財(cái)務(wù)報(bào)表，提供有關(guān)基金所投資企業(yè)價(jià)值和年度發(fā)展情況的報(bào)告，并邀請(qǐng)有限合伙人參加基金年會(huì)。 　　(4)普通合伙人的信義義務(wù)。在英美法系，公司董事、經(jīng)理對(duì)股東、控股股東對(duì)小股東負(fù)有信義義務(wù)已是一項(xiàng)普遍接受的原則。那么在有限合伙創(chuàng)業(yè)投資基金中，作為基金管理人的普通合伙人是否負(fù)有信義義務(wù)呢?美國(guó)統(tǒng)一合伙法第404(A)規(guī)定了合伙人的行為標(biāo)準(zhǔn)，通過(guò)此行為標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定確立了合伙人的信托責(zé)任，普通合伙人與有限合伙人之間是一種信托關(guān)系。普通合伙人對(duì)其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企業(yè)負(fù)有信義義務(wù)。 　　信義義務(wù)包括有限的忠誠(chéng)義務(wù)與謹(jǐn)慎義務(wù)。根據(jù)信托法原理，忠實(shí)義務(wù)要求受托人必須約束自己的行為，不得利用信托為自己謀取私利，不得使自己處于受托人職責(zé)與個(gè)人利益或其所代表的第三人利益相沖突的地位。普通合伙人作為創(chuàng)業(yè)投資基金的管理人，不得將其自身置于與基金資產(chǎn)或受益人的利益相沖突的地位。謹(jǐn)慎義務(wù)主要是不得有嚴(yán)重疏忽或不計(jì)后果的行為以及故意瀆職或違法的行為。謹(jǐn)慎義務(wù)不得以合伙協(xié)議加以排除，但其標(biāo)準(zhǔn)可以合理降低。我國(guó)信托法第25 條規(guī)定了受托人的忠實(shí)和謹(jǐn)慎的義務(wù)。 　　(5)遵守有限合伙協(xié)議的義務(wù)。如前所述，為約束普通合伙人可能采取的種種機(jī)會(huì)主義行為，合伙協(xié)議對(duì)普通合伙人可能采取的種種機(jī)會(huì)主義行為設(shè)置了若干約束條款，普通合伙人須遵守協(xié)議的約定，不得違反。 　　與有限合伙人 　　普通合伙人與有限合伙人的區(qū)別： 　　(1)對(duì)企業(yè)債務(wù)的責(zé)任承擔(dān)方面 　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?？梢钥闯?，普通合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)范圍要大于有限合伙人。 　　(2)與本企業(yè)交易方面 　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。因此，在關(guān)聯(lián)交易方面，法律允許有限合伙人與本企業(yè)進(jìn)行交易。 　　(3)在競(jìng)業(yè)禁止方面 　　根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?？梢钥闯?，法律允許有限合伙人從事與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 　　(4)在財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)方面 　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。而有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。 　　(5)在財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方面 　　根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意;而有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，僅需要按照規(guī)定進(jìn)行“通知”。 　　(6)在出資方面 　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資;而有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 有限合伙人的概念： 　　有限合伙人以不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)為代價(jià),獲得對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的有限責(zé)任的權(quán)利。因此，在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人的權(quán)利是受到一定的限制的，修改后的合伙企業(yè)法規(guī)定： 　　1.有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資，不得以勞務(wù)對(duì)合伙企業(yè)出資;有限合伙人應(yīng)按期足額繳納出資，否則需補(bǔ)足出資，并對(duì)其它合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。 　　2.有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。 　　性質(zhì)轉(zhuǎn)變 　　有限合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變： 　　(1)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 　　(2)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 　　入伙和退伙 　　有限合伙人的入伙和退伙： 　　1.有限合伙人的入伙 　　(1)新入伙的“有限合伙人”對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其“認(rèn)繳的出資額”(而非實(shí)繳)為限承擔(dān)責(zé)任。 　　(2)新入伙的“普通合伙人”對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 　　2.有限合伙人的退伙 　　(1)有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中“取回的財(cái)產(chǎn)”承擔(dān)責(zé)任。 　　(2)退伙的普通合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 　　財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 　　有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓： 　　(1)有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日“通知”(而非經(jīng)同意)其他合伙人。 　　(2)除合伙協(xié)議另有約定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 　　與普通合伙人 　　財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓與普通合伙人的區(qū)別： 　　有限合伙人與普通合伙人在法律規(guī)定上可以作如下的區(qū)分： 　　(1)對(duì)企業(yè)債務(wù)的責(zé)任承擔(dān)方面 　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?？梢钥闯?，普通合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)范圍要大于有限合伙人。 　　(2)與本企業(yè)交易方面 　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。因此，在關(guān)聯(lián)交易方面，法律允許有限合伙人與本企業(yè)進(jìn)行交易。 　　(3)在競(jìng)業(yè)禁止方面 http://jeepy.cn/ 　　根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。而有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?？梢钥闯?，法律允許有限合伙人從事與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 　　(4)在財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)方面 　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。而有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。 　　(5)在財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方面 　　根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意;而有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人?？梢钥闯?，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，僅需要按照規(guī)定進(jìn)行“通知”。 　　(6)在出資方面 　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資;而有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

有限合伙承擔(dān)什么風(fēng)險(xiǎn)

一、有限合伙承擔(dān)什么風(fēng)險(xiǎn)依據(jù)我國(guó)相關(guān)法律的規(guī)定，有限合伙企業(yè)的有限合伙人，以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，并且有限合伙人不得勞務(wù)出資?！吨腥A人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第二條?本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)......

公司合伙企業(yè)設(shè)立

合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經(jīng)營(yíng)，共享收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。 也是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的，由兩個(gè)或兩個(gè)以上的自然人通過(guò)訂立合伙協(xié)議，共同出資經(jīng)營(yíng)、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)組織形式 。 普通合伙企業(yè) 1.有兩個(gè)以上合伙人； 2.自然人、法人、其他組織均可設(shè)立普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)； 3.無(wú)民事行為能力人和限制民事行為能力人不能成為普通合伙人； ......

合伙企業(yè)中勞務(wù)出資的規(guī)定

合伙企業(yè)中勞務(wù)出資的相關(guān)規(guī)定 合伙企業(yè)中，是可以用勞務(wù)作為出資的。但是普通合伙人可以用勞務(wù)出資，有限合伙人不可以用勞務(wù)出資。合伙企業(yè)法第16條第1款規(guī)定：合伙人(該處指的是普通合伙人)可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合伙企業(yè)法第64條規(guī)定：有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。 因?yàn)楫?dāng)企業(yè)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)和虧損時(shí)，勞務(wù)出資人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)很小，所以用于出資的勞務(wù)具有以下特點(diǎn)： 一是專屬性，勞務(wù)與可用于出資的現(xiàn)金、實(shí)物、土......