有學(xué)者認為，有限責(zé)任公司股東除名根據(jù)功能目的不同可分為三類：股權(quán)激勵型、資本管制型、清除異己型，但目前的有限責(zé)任公司股東除名規(guī)則源于2010年通過的《公司法司法解釋（三）》僅規(guī)定了資本管制型股東除名。本文將簡要總結(jié)一下現(xiàn)行的有限責(zé)任公司股東除名股則， 一、法律依據(jù) 《公司法》解釋（三）第十七條第一款： 有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還 ，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。 二、股東除名規(guī)則適用的前提條件和基本程序 從前述規(guī)定可以得出，現(xiàn)行的股東除名規(guī)則僅適用于嚴重違反出資義務(wù)的股東，一是未履行出資義務(wù)（即一分錢不出），二是抽逃全部出資（即抽逃得一分錢不剩）。雖然現(xiàn)行的股東除名規(guī)則適用范圍有限，但是，在法定的除名規(guī)則之外，法律未限制公司章程對除名事項做特殊規(guī)定。 通過前述規(guī)定，可以總結(jié)出股東除名的程序是：未出資或抽逃全部出資催告出資或返還出資合理期間內(nèi)未繳納或未返還出資股東會決議除名公司決議糾紛（如有）股權(quán)處置工商變更登記。 二、如何理解規(guī)則中提到的合理期間 催告程序中涉及的合理期限，法律法規(guī)中沒有明確的規(guī)定，一般由法官自由裁量，也不是單純的依據(jù)公司所催告的時間來確定合理期間，應(yīng)具體結(jié)合案件情況綜合確定合理期間的時間范圍。 三、股東除名的訴訟路徑選擇 股東除名以公司決議的方式作出并最終落在公司決議的效力上，所以相關(guān)的糾紛往往以公司決議糾紛為案由，可以分為三類： 1.被除名股東請求法院確認公司股東會除名決議無效，以公司為被告；其他股東可以列為第三人。 2.被除名股東請求法院撤銷公司股東會除名決議，以公司為被告；其他股東可以列為第三人。 3.其他股東請求法院確認股東會除名決議有效，被告為公司；被除名股東有異議的列為第三人。但值得注意的是，有些法院認為，股東請求確認股東會決議有效的訴訟，股東不具有訴的利益，不會受理。 四、訴訟管轄和訴訟時效問題 （一）訴訟管轄： 對公司的股東除名決議提起的訴訟，屬于對公司決議的訴訟。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法的解釋》第二十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條之規(guī)定，因公司決議糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。 （二）訴訟時效及除斥期間： 確認公司股東除名決議無效之訴不適用訴訟時效。 撤銷公司股東除名決議適用除斥期間，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷。 五、股東會關(guān)于股東除名的表決問題 通過股東會決議進行股東除名的，應(yīng)留意股東會的召集、通知、表決等程序，符合法律和公司章程的規(guī)定，保證決議程序、內(nèi)容合法有效。 1.擬被除名股東在股東會議中沒有表決權(quán) 《公司法》解釋（三）第十七條中規(guī)定的股東除名權(quán)是公司為消除不履行義務(wù)的股東對公司和其他股東所產(chǎn)生不利影響而享有的一種法定權(quán)能，是不以征求被除名股東的意思為前提和基礎(chǔ)的。在特定情形下，股東除名決議作出時，會涉及被除名股東可能操縱表決權(quán)的情形。故當(dāng)某一股東與股東會討論的決議事項有特別利害關(guān)系時，該股東不得就其持有的股權(quán)行使表決權(quán)。即排除了擬被除名股東的表決權(quán)，以防止操縱表決權(quán)情形的出現(xiàn)。 2.公司股東除名決議需要二分之一以上表決權(quán)通過 《公司法》并未將股東除名納入特別決議，在公司章程沒有特別規(guī)定的情況下，應(yīng)當(dāng)按照普通決議程序，經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決即可通過。 此次公司法修訂有望擴大股東除名規(guī)則的適用范圍、完善除名程序，回應(yīng)現(xiàn)有規(guī)則下法律適用中存在的爭議，回應(yīng)有限責(zé)任公司治理中日益增長的股權(quán)結(jié)構(gòu)動態(tài)調(diào)整的需求，讓我們拭目以待。