公司債券樣式

按是否記名可分為

①記名公司債券，即在券面上登記持有人姓名，支取本息要憑印鑒領(lǐng)取，轉(zhuǎn)讓時(shí)必須背書并到債券發(fā)行公司登記的公司債券。

②不記名公司債券，即券面上不需載明持有人姓名，還本付息及流通轉(zhuǎn)讓僅以債券為憑，不需登記。

分配利潤依據(jù)

①參加公司債券，指除了可按預(yù)先約定獲得利息收入外，還可在一定程度上參加公司利潤分配的公司債券。

②非參加公司債券，指持有人只能按照事先約定的利率獲得利息的公司債券。

按是否可提前贖回分為

①可提前贖回公司債券，即發(fā)行者司在債券到期前購回其發(fā)行的全部或部分債券。

②不可提前贖問公司債券，即只能一次到期還本付息的公司債券。

按發(fā)行目的分類

①普通公司債券，即以固定利率、固定期限為特征的公司債券。這是公司債券的主要形式，目的在于為公司擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模提供資金來源。

②改組公司債券、是為清理公司債務(wù)而發(fā)行的債券，也稱為以新?lián)Q舊債券。

③利息公司債券，也稱為調(diào)整公司債券，是指面臨債務(wù)信用危機(jī)的公司經(jīng)債權(quán)人同意而發(fā)行的較低利率的新債券，用以換回原來發(fā)行的較高利率債券。

④延期公司債券，指公司在已發(fā)行債券到期無力支付，又不能發(fā)新債還舊債的情況下，在征得債權(quán)人同意后可延長(zhǎng)償還期限的公司債券。

按有無選擇權(quán)分類

①附有選擇權(quán)的公司債券，指在一些公司債券的發(fā)行中，發(fā)行人給予持有人一定的選擇權(quán)，如可轉(zhuǎn)換公司債券(附有可轉(zhuǎn)換為普通股的選擇權(quán))、有認(rèn)股權(quán)證的公司債券和可退還公司債券(附有持有人在債券到期前可將其回售給發(fā)行人的選擇權(quán))。

②未附選擇權(quán)的公司債券，即債券發(fā)行人未給予持有人上述選擇權(quán)的公司債券。

企業(yè)債券

企業(yè)債券誕生于中國，是中國存在的一種特殊法律規(guī)定的債券形式。按照中國國務(wù)院1993年8月頒布實(shí)施的《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》規(guī)定，“企業(yè)債券是指企業(yè)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券”。從企業(yè)債券定義本身而言，與公司債券定義相比，除發(fā)行人有企業(yè)與公司的區(qū)別之外，其他都是一樣的。

對(duì)于中國企業(yè)債券概念，目前有兩種觀點(diǎn)：

(1)企業(yè)債券也稱公司債券，與公司債券沒有區(qū)別：

(2)企業(yè)債券在理論上是不成立的，是一個(gè)不規(guī)范的概念。

筆者認(rèn)為，以上兩種觀點(diǎn)有其合理的一面，但卻不準(zhǔn)確和完整。

首先，分析一下中國企業(yè)債券存在的法律基礎(chǔ)。

中國《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》第二條規(guī)定，“本條例適用于中華人民共和國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行的債券”，“除前款規(guī)定的企業(yè)外，任何單位和個(gè)人不得發(fā)行企業(yè)債券”。中國《公司法》第一百五十九條規(guī)定，“股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券”?？梢钥闯?，從法律法規(guī)角度看，企業(yè)債券概念比公司債券概念的外延要大得多，正如企業(yè)涵蓋公司一樣，企業(yè)債券也涵蓋公司債券。

從發(fā)行條件看，《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》規(guī)定的企業(yè)債券發(fā)行的基本條件有五條：

(1)企業(yè)規(guī)模達(dá)到國家規(guī)定的要求：

(2)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度符合國家規(guī)定：

(3)具有償債能力：

(4)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)三年盈利：

(5)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。顯然，《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》規(guī)定的條件很一般。

《公司法》規(guī)定的公司債券發(fā)行的基本條件有六條：

(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元

(2)累計(jì)債券余額總額不超過凈資產(chǎn)額的40%

(3)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息

(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策：

(5)債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平。

(6)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。對(duì)比企業(yè)債券與公司債券的發(fā)行條件，容易看出，發(fā)行公司債券的基本條件是在發(fā)行企業(yè)債券的基本條件基礎(chǔ)上，為體現(xiàn)公司債券特點(diǎn)提出的進(jìn)一步要求。如，從資產(chǎn)規(guī)模(包括凈資產(chǎn)余額)方面，公司債券的規(guī)定比企業(yè)債券規(guī)定更具體，從盈利情況要求看，公司債券比企業(yè)債券提出了更進(jìn)一步的要求：從籌集資金用途看，兩者基本上一樣，從利率控制看，公司債券是遵照《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》第十八條“企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的40%”的要求執(zhí)行的。

債權(quán)出資主要有形式有哪些?

其一是“債轉(zhuǎn)股”。作為一項(xiàng)政策性規(guī)定，該類操作方法主要應(yīng)用于國有企業(yè)的改制和銀行不良資產(chǎn)的處理。

其二是公司依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，債券持有人依法將債券轉(zhuǎn)換為股權(quán)。

以上兩種操作方法均不適用于一般的公司，雖然在實(shí)踐中有些地方在債權(quán)出資方面有了一定的突破，如福建省石獅市就曾制定《石獅市有限公司債權(quán)出資登記管理試行辦法》，但到目前為止，對(duì)于債權(quán)如何出資，法律法規(guī)尚無明確規(guī)定。

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