公司債券核準(zhǔn)制度是怎么樣的

(一)受理申請(qǐng)文件

收到申請(qǐng)文件后，5個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理;未按規(guī)定要求制作申請(qǐng)文件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予受理。

(二)初審

中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審。

(三)發(fā)行審核委員會(huì)審核

發(fā)行審核委員會(huì)審核申請(qǐng)文件。

(四)核準(zhǔn)

中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

(五)證券發(fā)行

自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券;超過6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。該事項(xiàng)對(duì)本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請(qǐng)應(yīng)重新經(jīng)過中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

(六)再次申請(qǐng)

證券發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)的決定之日起6個(gè)月后，可再次提出證券發(fā)行申請(qǐng)。

(七)證券承銷

上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。

根據(jù)《證券法》、《公司法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第113號(hào),以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》)和《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令第66號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《程序規(guī)定》)等法律法規(guī)的規(guī)定，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)依法對(duì)面向公眾投資者和合格投資者公開發(fā)行公司債券行政許可申請(qǐng)進(jìn)行審核。面向公眾投資者公開發(fā)行公司債券申請(qǐng)，按照《程序規(guī)定》的“一般程序”實(shí)施行政許可;面向合格投資者公開發(fā)行公司債券申請(qǐng)，簡(jiǎn)化行政許可實(shí)施程序。

1、受理

中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可受理部門根據(jù)《程序規(guī)定》、《管理辦法》等要求，接收公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件，并按程序轉(zhuǎn)公司債券監(jiān)管部。

公司債券監(jiān)管部對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審查。需要發(fā)行人補(bǔ)正的，按規(guī)定提出補(bǔ)正要求;認(rèn)為申請(qǐng)材料形式要件齊備，符合受理?xiàng)l件的，通知受理部門作出受理決定;發(fā)行人未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交補(bǔ)正材料，或提交的補(bǔ)正材料不符合法定形式的，通知受理部門作出不予受理決定。

2、審核

申請(qǐng)受理后，公司債券監(jiān)管部將根據(jù)回避要求等確定審核人員。審核人員分別從財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)角度對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行審核，并適時(shí)啟動(dòng)誠(chéng)信檔案查詢程序。審核工作遵循雙處雙審、書面反饋、集體討論的原則。

3、反饋

審核人員審閱發(fā)行人申請(qǐng)文件，提出初審意見，提交反饋會(huì)集體討論。反饋會(huì)主要討論初步審核中關(guān)注的問題、擬反饋意見及其他需要會(huì)議討論的事項(xiàng)，通過集體決策方式確定反饋意見。

原則上反饋會(huì)按照申請(qǐng)文件受理時(shí)間順序安排。反饋會(huì)后形成書面反饋意見，履行內(nèi)部程序后轉(zhuǎn)受理部門通知、送達(dá)發(fā)行人。自申請(qǐng)材料受理至首次反饋意見發(fā)出期間為靜默期，審核人員不接受發(fā)行人來電來訪及其他任何形式的溝通交流。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向受理部門提交反饋意見回復(fù)材料。期間，如有疑問可與審核人員通過電話、郵件、傳真、會(huì)談等方式進(jìn)行溝通。當(dāng)面會(huì)談溝通的，公司債券監(jiān)管部應(yīng)指定兩名以上工作人員在辦公場(chǎng)所與發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)會(huì)談。

4、行政許可決定

公司債券監(jiān)管部召開審核專題會(huì)，集體討論形成審核意見。原則上依據(jù)受理時(shí)間順序安排審核專題會(huì)。

審核專題會(huì)對(duì)發(fā)行人的基本情況、審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題以及反饋意見回復(fù)情況進(jìn)行集體討論，形成公司債券發(fā)行申請(qǐng)的審核意見。審核專題會(huì)審核意見分為通過、有條件通過和不予通過。對(duì)于發(fā)行申請(qǐng)材料仍存在尚需進(jìn)一步落實(shí)的重大問題的，公司債券監(jiān)管部可以按規(guī)定再次發(fā)出書面反饋意見。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)公司債券發(fā)行行政許可的簽批程序后，審結(jié)發(fā)文，公司債券監(jiān)管部及時(shí)完成申請(qǐng)文件原件的封卷歸檔工作。

發(fā)行人領(lǐng)取核準(zhǔn)發(fā)行批文后，無重大期后事項(xiàng)或已履行完期后事項(xiàng)程序的，可按相關(guān)規(guī)定啟動(dòng)發(fā)行。

5、期后事項(xiàng)

對(duì)于發(fā)行人和主承銷商領(lǐng)取批文后發(fā)生重大事項(xiàng)(簡(jiǎn)稱“期后事項(xiàng)”)的，發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按規(guī)定向公司債券監(jiān)管部提交期后事項(xiàng)材料，對(duì)該事項(xiàng)是否影響發(fā)行條件發(fā)表明確意見。

核準(zhǔn)所需提交材料

(一)申請(qǐng)材料目錄及要求

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號(hào)--公開發(fā)行公司債券申請(qǐng)文件(2015年修訂)》(證監(jiān)會(huì)公告[2015]3號(hào),以下簡(jiǎn)稱《準(zhǔn)則第24號(hào)》)規(guī)定了申請(qǐng)材料目錄及要求，相關(guān)規(guī)定如下：

1.申請(qǐng)材料目錄：

募集說明書(申報(bào)稿)

募集說明書摘要

發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請(qǐng)與授權(quán)文件

發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告

發(fā)行人董事會(huì)決議、股東會(huì)或股東大會(huì)決議(或者法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議)

中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次公司債券發(fā)行的文件

主承銷商核查意見，主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

(1)發(fā)行人基本情況;

(2)公司債券主要發(fā)行條款;

(3)發(fā)行人是否履行了規(guī)定的內(nèi)部決策程序;

(4)對(duì)募集文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的核查意見，包括募集文件中與發(fā)行條件相關(guān)的內(nèi)容是否符合相關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定的意見;

(5)發(fā)行人存在的主要風(fēng)險(xiǎn);

(6)主承銷商已按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎核查的承諾;

(7)主承銷商是否履行了內(nèi)核程序，以及內(nèi)核關(guān)注的主要問題、解決情況以及內(nèi)核意見;

(8)發(fā)行人是否是地方政府融資平臺(tái)公司的核查意見(適用于地方政府及其部門或機(jī)構(gòu)直接或間接控股的發(fā)行人);

(9)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他內(nèi)容。

核查意見應(yīng)當(dāng)由主承銷商法定代表人、債券承銷業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人及其他成員簽字，加蓋主承銷商公章并注明簽署日期。

(二)申請(qǐng)材料要求

(1)《準(zhǔn)則第24號(hào)》規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審核需要,可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。如果某些材料對(duì)發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出書面說明。

(2)發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

(3)申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“xxx公司公開發(fā)行公司債券申請(qǐng)文件(面向公眾投資者/面向合格投資者)”字樣。

發(fā)行申請(qǐng)文件的扉頁上應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會(huì)秘書或相關(guān)負(fù)責(zé)人以及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

(4)發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

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