一、合伙制私募基金

合伙制私募基金，就是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人即私募基金管理人，他們和不超過49人的有限合伙人共同組建的一只私募基金。不同以往合伙制私募基金只能投資PE類投資，合伙制私募基金也能開設(shè)賬戶進行二級市場股票投資。

二、有限合伙制私募基金的內(nèi)容

(一)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;

(二)執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序;

(三)執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法;

(四)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序;

(五)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任;

(六)有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。

三、合伙制私募基金的優(yōu)缺點

(一)合伙制私募基金的優(yōu)勢

1、這種模式的優(yōu)點是設(shè)立門檻低，浪費少，投資廣，稅收少。根據(jù)2007年6月1日實施的《合伙企業(yè)法》，有限合伙企業(yè)只要由2個以上50個以下合伙人設(shè)立就可以成立，而沒有信托私募基金那樣3000萬元的規(guī)模下限限制。同時，由于合伙制私募基金不需要通過信托公司成立私募基金，減少了管理環(huán)節(jié)，避免了資源浪費。

2、至于對管理人的約束，由于普通合伙人承擔無限連帶責(zé)任，有利于對有限合伙人利益的進行保護。更為重要的是，合伙企業(yè)不作為經(jīng)濟實體納稅，其凈收益直接發(fā)放給投資者，由投資者作為收入自行納稅，合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其它所得，由合伙人分別繳納所得稅，有利于投資人合理避稅。

(二)合伙制私募基金的缺點

這種模式的缺點和這種模式的優(yōu)點一樣明顯，那就是，由于沒有資金托管方，合伙企業(yè)中有限合伙人財產(chǎn)很難保證不被挪用，資產(chǎn)管理人的道德風(fēng)險較難防范。但這個缺點也并非不可避免，因為合伙企業(yè)可以通過和銀行的合作，買斷銀行托管業(yè)務(wù)。

四、合伙制私募基金的核心機制

有限合伙制私募股權(quán)基金的核心機制是為專業(yè)投資人才建立有效的激勵及約束機制，提高基金的運作水平和效率，以實現(xiàn)投資方利益的最大化。主要內(nèi)容體現(xiàn)在以下幾個方面：

1、關(guān)于投資范圍及投資方式的限制

私募股權(quán)投資屬于高風(fēng)險投資方式，因此約束投資范圍、投資方式以及每個項目的投資比例就顯得尤為重要。但是，由于投資范圍、投資方式的復(fù)雜和無法窮盡，實踐中往往采用“否定性約束”的方式，以達到控制投資風(fēng)險的目的。例如，約定不得對某一個項目的投資超過總認繳出資額20%，不得進行承擔無限連帶責(zé)任的投資，不得為已投資的企業(yè)提供任何形式擔保，以及合伙企業(yè)的銀行借款不得超過總認繳出資的40%等等。

2、管理費及運營成本的控制

實踐中，通常有兩種做法：第一種，管理費包括運營成本。好處是可以有效控制運營費用支出，做到成本可控。目前，為了吸引資金，很多國內(nèi)的私募股權(quán)投資資金采取了這種簡便的方式。第二種，管理費單獨撥付，有限合伙企業(yè)運營費用由有限合伙企業(yè)作為成本列支，不計入普通合伙人的管理費用。這是國際通行的方式，管理費的數(shù)額按照所管理資金的一定百分比，通常為0.5%—2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。

3、利益分配及激勵機制

有限合伙企業(yè)的普通合伙人與有限合伙人可以就投資收益的分配方式進行靈活約定;通常而言，在預(yù)期投資收益內(nèi)的部分，雙方可以約定普通合伙人按照較低的比例享有收益，如超過預(yù)期收益的部分，普通合伙人可按照較高的比例享有收益，投資收益越高，普通合伙人享有的比例就越高，以作為有限合伙人對普通合伙人的獎勵，由此可以促進普通合伙人積極、有效、有利的履行合伙企業(yè)事務(wù)。

在國內(nèi)的實踐中，為了吸引到投資人，有些私募股權(quán)投資基金往往采用“優(yōu)先收回投資機制”和“回撥機制”，確保在有限合伙人在收回投資之后，普通合伙人才可以享有利潤分配，以保障普通合伙人與有限合伙人利益的一致性。

私募基金有限合伙制是什么呢?通過閱讀上文，我們發(fā)現(xiàn)有限合伙制的私募基金其實就是私募基金眾多形式的一種。在這種模式下，由私募基金的管理人充當普通合伙人，其他投資人則作為有限合伙人。小編提醒，當您需要對私募基金進行高度控制時，您就可以考慮建立有限合伙制的私募基金了。